建科股份：东吴证券关于建科股份使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的核查意见

东吴证券股份有限公司关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的

核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建科股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对建科股份使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案事项进行了核查，具体核查情况如下：

建科股份拟使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

2、回购股份的用途：回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，公司目前尚未明确股权激励或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公司章程》等的有关规定，遵循公平、公正的市场原则，合理、公允、公平的设置股权激励或员工持续计划方案的具体内容（包括但不限于授予价格的确定、授予与解除限售条件的确定等指标）。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。

3、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；

4、回购股份的期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

5、回购股份的资金总额及资金来源：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。回购资金来源于公司首次公开发行股票取得的部分超募资金。

6、回购股份的价格：不超过人民币22元/股（含），该价格不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

7、回购股份的数量：按回购价格上限22元/股（含）和回购资金总额下限、上限测算，预计可回购股份数量为1,363,637 股（取整）~2,727,272 股（取整），占公司目前总股本的比例为0.74%~1.47%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期间实施了送股、资本公积金转增股本、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

8、相关股东增、减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂不存在增减持公司股票的计划，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人、回购股份提议人在未来6个月暂不存在增减持公司股票的计划。上述主体如未来有增减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

公司于2024年3月4日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金（不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民币6,000万元（含））以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划。具体情况如下：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】920号）同意注册，常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）45,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为

42.05元，募集资金总额为1,892,250,000.00元，扣除承销保荐费（不含税）112,375,254.72元和其他相关发行费用（不含税）28,244,432.18元后，实际募集资金净额1,751,630,313.10元。募集资金已于2022年8月25日划至公司指定账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年8月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字【2022】210Z0024号《验资报告》。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。

根据《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于投资以下项目：

单位：万元

公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币175,163.03万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金78,230.73万元。公司于2022年9月1日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意：（1）公司在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分超募资金6,000万元永久补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动；（2）公司使用不超过人民币140,000万元（含本数）的部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，募集资金理财使用额度及授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度内滚动使用。上述事项已经股东会审议通过。公司于2023年8月8日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购杭州西南检测技术股份有限公司部分股权的议案》，同意公司以部分超募资金7,640万元（收购总价为 8,090万元，扣除前期以自有资金支付的定金450万元后为7,640万元，签订正式协议后定金转为股权转让款。）收购杭州西南检测技术股份有限公司55%股权。公司于2023年8月28日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金、闲置募集资金及自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司正常经营和不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用不超过人民币125,000万元（含本数）的部分超募资金及暂时闲置募集资金、公司及子公司使用不超过人民币10,000万元（含本数）自有闲置资金

进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。上述事项已经股东大会审议通过。公司于2023年8月28日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分超募资金10,000万元永久补充流动资金，占超募资金总额的12.78%，用于主营业务相关的生产经营活动。上述事项已经股东大会审议通过。公司于2023年8月28日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金用于研发中心升级项目的议案》，同意公司拟使用部分超募资金5,754.92万元用于研发中心升级项目。公司于2023年10月11日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购冠标（上海）检测技术有限公司部分股权的议案》，根据公司战略发展需求，公司拟以部分超募资金7,750万元（收购总价为8,250万元，扣除前期以自有资金支付的定金500万元后为7,750万元，签订正式协议后定金转为股权转让款。）收购冠标检测55%股权。

公司于2023年12月13日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金（不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民币6,000万元（含））以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划。

截至2023年9月30日，公司超募资金使用及结余情况如下：

注：本表中已使用的超募资金与实际计划使用的超募资金存在差异，系因部分计划使用资金暂未实际支出导致；截止12月31日的募集资金使用情况，公司将与2023年年度报告同时披露。

基于对未来持续发展前景的信心及公司价值高度的认可，结合公司现行经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，有效推动公司长远稳健的发展，公司拟使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

1、拟回购股份方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；

2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币22元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购股份期间内实施了派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；

2、拟回购股份的种类用途：本次拟回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划；公司目前尚未明确股权激励或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公司章程》等的有关规定，遵循公平、公正的市场原则，合理、公允、公平的设置股权激励或员工持续计划方案的具体内容（包括但不限于授予价格的确定、授予与解除限售条件的确定等指标）；

3、拟回购股份的资金总额：本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；

4、拟回购股份的数量：按回购价格上限22元/股（含）和回购资金总额下限、上限测算，预计可回购股份数量为1,363,637 股（取整）~2,727,272 股（取整），占公司目前总股本的比例为0.74%~1.47%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期间实施了送股、资本公积金转增股本、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

本次拟回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票取得的部分超募资金。

1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间内回购公司股份

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含），回购金额上限人民币6,000万元（含）及回购价格上限22元/股进行测算，本次拟回购股份的数量1,363,637 股（取整）~2,727,272 股（取整），约占公司目前总股本的比例为0.74%~1.47%。若本次最终回购的股份全部用于实施实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：

注：1、上表中本次回购前股份数为截至2024年2月29日的股本数据，未剔除目前回购专户股份数量；

2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；如有尾差，为四舍五入所致。

公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心以及公司股东价值的提升；本次回购股份的用途为实施股权激励或员工持股计划，将完善公司治理结构和薪酬考核体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展。

截至 2023年9月30日（未经审计），公司总资产3,518,406,270.32元，归属于公司上市公司股东的净资产2,652,989,532.50元，假设回购资金总额的上限6,000万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为 1.71%、2.26%，占比较低。

根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来发展前景，管理层认为：本次回购股份不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

经自查， 公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截止本公告披露日，上述主体暂无在回购期间增减持公司股份的计划。截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人、回购股份提议人在未来六个月暂不存在增减持公司股票的计划。若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

公司董事会于2024年3月1日收到董事长杨江金先生《关于提议常州市建筑科学研究院集团股份有限公司再次回购公司股份的函》。杨江金先生基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，提议公司以首次公开发行股票的超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

提议人杨江金先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为；杨江金先生暂无在回购期间

增减持公司股份的计划，若后续有相关的增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司未来将根据实际情况对回购用途进行调整。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，则未转让的剩余回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份的所有必要的文件、合同、协议等；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律法规、规范性文件办理与本次回购股份事项相关的其他事宜；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

2024年3月4日公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购公司股份事项已经独立董事专门会议审议通过，并经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，董事会会议审议和决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的高度认可，为进一步建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。

3、本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），资金来源为公司首次公开发行股票取得的部分超募资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展等产生重大不利影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

综上，公司全体独立董事一致认为公司本次回购股份的决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次回购股份方案，并同意提交公司第五届董事会第九次会议审议。

经审议，监事会认为：本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可，公司本次股份回购具有必要性。本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份将以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部分颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购股份事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，

且已经第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事召开了专门会议审议通过，履行了必要的决策程序。本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用超募资金回购股份有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，推进公司的长远、稳定、持续发展，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

陆韫龙 耿冬梅

东吴证券股份有限公司

年 月 日