建科股份：《利润分配管理制度》
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总 则 第一条 为进一步规范常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分配机制，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规的规定以及《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
第二章 利润分配顺序第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（五）公司违反前款规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第三章 利润分配政策
第六条 公司的利润分配政策。
（一）利润分配的原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或两者相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，在具备现金分红条件下，优先采用现金分红的方式分配利润。其中，现金股利政策目标为剩余股利。
公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期利润分配。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率超过70%或经营性现金流为负，可以不进行利润分配。
（三）公司现金分红的条件和比例：
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的20%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元的情形。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，以发放股票股利方式进行利润分配，具体方案由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
第七条 利润分配方案的研究论证及审议程序。
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的方案。
2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。
4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；监事会须经全体监事的过半数通过。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
6、董事会须在股东会批准后，或公司董事会根据股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，在规定时间内完成股利(或股份)的派发事项。
第八条 利润分配政策的调整。
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东会批准。
监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事的过半数表决同意。股东会在审议利润分配政策调整事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
第四章 利润分配监督约束机制
第九条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受独立董事、监事会的监督。
第十条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十一条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第五章 利润分配的执行及信息披露第十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后6个月内完成股利（或股份）的派发事项。第十三条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。确需对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。
第十四条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附 则
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2024年7月24日