建科股份：关于与专业投资机构合作投资设立产业基金的公告

证券代码：301115 证券简称：建科股份 公告编号：2025-008

常州市建筑科学研究院集团股份有限公司关于与专业投资机构合作投资设立产业基金的公告

特别提示：

1、投资标的：源测智能科创产业基金（有限合伙）（暂定名，具体以企业登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“源测基金”、“合伙企业”、“基金”）

2、投资金额：常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）认缴出资人民币3,900万元。

3、风险提示：合伙企业设立后需按照有关监管要求完成基金备案等必要手续；因投资标的具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、被投企业自身经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出、投资失败或基金亏损等风险，本基金无保本及最低收益承诺。本次投资事项尚需进行合伙协议的签署、工商登记、基金备案等，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

一、与专业投资机构合作投资的概述

1、为促进常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”、“建科股份”）长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源在投资领域的广泛布局及资源整合能力，为实现公司产业链整合及相关业务的投资，公司拟作为有限合伙人与专业投资机构无锡国联金投启源私募基金管理有限公司（以下简称“无锡国联金投启源”）、北京金沙江联合资本创业投资管理有限公司（以下简称“金沙江联合资本”）及其他有限合伙人盐城东方投资开发集团有限公司、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、北京中投鼎新投资管理有限公司合作投资设立源测基金，并签署合伙协议。基金规模2亿元人民币，建科股份拟以自有资金认缴出资3,900万元，出资金额占合伙企业认缴出资总额

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

的19.5%。

2、2025年2月18日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于与专业投资机构合作投资设立产业基金的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资3,900万元人民币投资源测基金，占认缴出资总额的

19.5%，并授权公司管理层签署相关文件并办理相关手续。

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次投资事项不构成同业竞争，不存在关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、合作方的基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人

1、公司名称：无锡国联金投启源私募基金管理有限公司（普通合伙人一、执行事务合伙人一、基金管理人）

统一社会信用代码：91320200MA1P1XL00R

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2017年5月22日

注册地址：无锡市锡山经济技术开发区凤威路2号

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人、实际控制人：刘勤

控股股东：无锡睿元企业管理合伙企业（有限合伙）

股权结构：无锡睿元企业管理合伙企业（有限合伙）持股65%，无锡市创新投资集团有限公司持股35%。

经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要投资领域：主要投资先进制造、电子信息、生命健康、新能源、新材料等领域。

关联关系或其他利益关系说明：无锡国联金投启源与本公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和利益安排。无锡国联金投启源未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。无锡国联金投启源不属于失信被执行人。备案登记情况：无锡国联金投启源具备中国证券投资基金业协会私募基金管理人资质，登记编号为P1063846。

2、公司名称：北京金沙江联合资本创业投资管理有限公司（普通合伙人二、执行事务合伙人二）

统一社会信用代码：91110302MA01UKUY5J

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2020年9月1日

注册地址：北京市北京经济技术开发区经海五路58号院3号楼2层2-6

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人、实际控制人：潘晓峰

控股股东：北京金沙江联合管理咨询有限公司

股权结构：北京金沙江联合管理咨询有限公司持股100%。

经营范围：创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要投资领域：专注于高科技产业股权投资，重点关注先进制造、新一代信息技术、产业互联网/数字化企业服务、生物医药等领域以及树立科技产业品牌竞争力和产业跨境出海的投资机会。

关联关系或其他利益关系说明：金沙江联合资本与本公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和利益安排。金沙江联合资本未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的

其他投资人之间不存在一致行动关系。

金沙江联合资本不属于失信被执行人。备案登记情况：金沙江联合资本具备中国证券投资基金业协会私募基金管理人资质，登记编号为P1072169。

（二）其他有限合伙人

除建科股份外，其他有限合伙人情况如下：

1、公司名称：盐城东方投资开发集团有限公司

统一社会信用代码：913209917520470982企业类型：有限责任公司（国有独资）成立日期：2003年8月5日注册地址：盐城经济技术开发区希望大道南路5号6幢注册资本：950,000万元人民币法定代表人：王旭东控股股东、实际控制人：盐城市人民政府股权结构：盐城市人民政府持股100%。经营范围：授权范围内的国有资产投资、经营、管理；产业投资；基础设施建设及市政公用事业项目的投资、运营、管理；土地开发、整理；会议及展览服务；信息咨询服务；金属材料、建筑材料（除砂石）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系或其他利益关系说明：盐城东方投资开发集团有限公司与本公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和利益安排。盐城东方投资开发集团有限公司未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。盐城东方投资开发集团有限公司不属于失信被执行人。

2、公司名称：苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司

统一社会信用代码：91320508093478555X企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2014年3月24日注册地址：苏州市南环东路858号511室（南环汇邻广场1号楼5层511室）注册资本：39,000万元人民币

法定代表人：王琦控股股东：苏州历史文化名城发展集团有限公司实际控制人：苏州市姑苏区人民政府国有（集体）资产监督管理办公室股权结构：苏州历史文化名城发展集团有限公司持股100%。经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；市场营销策划；咨询策划服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系或其他利益关系说明：苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司与本公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和利益安排。苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。

苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司不属于失信被执行人。

3、公司名称：北京中投鼎新投资管理有限公司

统一社会信用代码：91110117MA0023LJ54

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2015年11月25日

注册地址：北京市朝阳区北苑路13号院1号楼9层A单元905号

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：张珊珊

控股股东、实际控制人：樊星宇

股权结构：樊星宇持股80%，王鹏持股20%。

经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询等需经专项审批的业务，不得出具相

应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；公共关系服务；会议服务；市场调查；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房；销售建筑材料（不从事实体店铺经营）、五金交电（不从事实体店铺经营，不含电动自行车）、煤炭（不含煤炭及石油制品）；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系或其他利益关系说明：北京中投鼎新投资管理有限公司与本公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和利益安排。北京中投鼎新投资管理有限公司未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。北京中投鼎新投资管理有限公司不属于失信被执行人。

三、拟投资设立基金的基本情况

（一）拟设立基金名称：源测智能科创产业基金（有限合伙）（暂定名，具体以企业登记机关最终核准登记的名称为准）

（二）基金规模：人民币2亿元

（三）组织形式：有限合伙企业

（四）出资方式：货币出资

（五）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：无锡国联金投启源、金沙江联合资本共同为基金的普通合伙人、执行事务合伙人，其中无锡国联金投启源为基金的基金管理人。

（六）注册地址：盐城市经济技术开发区（具体以企业登记机关最终核准登记的地址为准）

（七）经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（具体以企业

登记机关最终核准登记的经营范围为准）

（八）各合伙人出资情况如下：

无锡国联金投启源私募基金管理有限公司

北京金沙江联合资本创业投资管理有限公司

盐城东方投资开发集团有限公司

苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司

北京中投鼎新投资管理有限公司

常州市建筑科学研究院集团股份有限公司

合计

（九）出资安排：合伙企业设立后由执行事务合伙人一通知进行首次缴付出资，执行事务合伙人一在首次缴付出资通知中载明的到账日期为首次缴付出资日。各合伙人应向合伙企业缴纳的首次缴付出资应相当于各合伙人认缴出资15%的金额，但各合伙人首期缴付出资的具体金额最终以执行事务合伙人一发出的缴付出资通知中载明的金额为准。

除首次缴付出资外，各合伙人的剩余认缴出资原则上分2期实缴，执行事务合伙人一有权根据合伙企业投资进度、费用支付等需要，向各合伙人相应发出剩余认缴出资的缴付出资通知。

（十）基金登记及备案：基金尚处于募集阶段，尚未取得中国证券投资基金业协会备案。合伙企业完成登记设立后，将及时依照相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行私募基金登记备案程序。

四、拟签署的合伙协议主要内容

（一）投资目标及方向

1、投资行业。在法律允许的范围内，合伙企业将主要聚焦于检验检测行业项目投资，兼顾行业上下游、新能源、智能制造等新质生产力等领域内的优质项目。

2、投资阶段。合伙企业将重点投向早期、中期和高速发展期的未上市企业。

3、投资地域。合伙企业的投资项目将以长三角地区为主，兼顾其他区域优质项目。

（二）存续期限：合伙企业成立日期为首张营业执照签发日期。合伙企业在企业登记机关登记的合伙期限为10年，自成立日期起算。

合伙企业作为基金的存续期限为7年，自首次实缴出资到位之日起算；其中前4年为投资期，投资期终止后至基金存续期限届满之日为基金的退出期。尽管有前述规定，为实现有限合伙投资项目的有序清算，执行事务合伙人一可自主决定基金存续期延长2次，每次延长不超过1年。此后，经合伙人会议审议通过方可继续延长。

（三）投资限制：本基金禁止从事以下业务或活动：

1、从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；

2、投资首发企业股票或存托凭证（通过战略配售、基石投资等方式投资的除外）、上市公司股票（通过定向增发、大宗交易和协议转让等非公开方式投资的上市公司股票、投资标的上市后合伙企业所持股份的未转让及其配售部分和投资标的在北京证券交易所上市后基金增持部分除外）、债券（本协议约定的可转债投资除外）、证券投资基金（货币市场基金除外）、资产支持证券、期货；

3、投资银行、证券、保险资管等发行的中高风险固收类资管（理财）产品；

4、提供赞助、捐赠等；

5、吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借（本协议项下的过桥投资以及可转债投资除外）；

6、进行承担无限连带责任的对外投资；

7、发行信托或集合理财产品募集资金；

8、其他国家法律法规、地方法律法规和政策禁止从事的业务。

（四）基金项目退出：合伙企业对投资项目进行投资后，管理人应使合伙企业对投资项目进行持续监控，并通过投资标的上市、并购退出、股权/份额转让、清算等方式实现退出。

（五）各投资人的权利和义务

本合伙企业委托普通合伙人一、普通合伙人二担任合伙企业的执行事务合

伙人，执行事务合伙人根据本协议约定执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。

（六）收益分配原则：本基金的可分配收入应在扣除本基金应当承担的各项合伙费用和其他义务后，在各合伙人之间按如下方式进行分配：

1、返还各有限合伙人之累计实缴资本。向全体有限合伙人按其相对实缴出资比例返还实缴资本，直至所有有限合伙人收回其实缴资本；

2、返还普通合伙人之累计实缴资本。经过第一轮分配后，基金仍有可分配收入的，则向普通合伙人返还实缴资本，直至其收回全部实缴资本；

3、分配有限合伙人门槛收益。经过前述两轮分配后，基金仍有可分配收入的，则向全体有限合伙人按其相对实缴出资比例分配门槛收益，直至各有限合伙人之实缴资本实现单利8%的年化收益率；

4、分配普通合伙人门槛收益。经过前述三轮分配后，基金仍有可分配收入的，则向普通合伙人分配门槛收益，直至普通合伙人之实缴资本实现单利8%的年化收益率；

5、分配各普通合伙人门槛收益对应绩效分成。经过前述四轮分配后，基金仍有可分配收入的，则向各普通合伙人分配门槛收益部分对应的绩效分成，分配金额为全体合伙人门槛收益总额的25%，其中50%向普通合伙人一分配，50%向普通合伙人二分配。

6、80/20分配。经过前述轮分配后，基金仍有可分配收入的，则该等可分配收益中的80%部分按各有限合伙人的相对实缴出资比例分配给全体有限合伙人，20%部分作为绩效分成支付给普通合伙人。其中归属于普通合伙人的绩效分成部分，50%向普通合伙人一分配，50%向普通合伙人二分配。

（七）债务承担

普通合伙人对本基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本基金债务承担责任。

合伙人对外承担的部分超过了其根据合伙人之间按照协议应当承担的亏损部分，有权向应当承担亏损的其他合伙人追索。

（八）亏损分担

本合伙企业的亏损由全体合伙人按照认缴出资比例进行分担。

（九）管理费

作为管理人对基金提供执行基金事务的对价，各方同意基金在其存续期间应按下列规定支付管理费：在本协议约定的投资期内，按照全体合伙人的实缴出资额的1.5%/每年计算而得的总额。退出期内按照届时基金尚未退出的所有投资项目中所投入的投资成本的1.5%/每年计算而得的总额。在基金的延长期和清算期内，管理人不收取管理费。 （十）投资决策委员会：本基金设投资决策委员会，投资决策委员会委员共5名，其中基金管理人委派1名，金沙江联合资本委派1名，有限合伙人盐城东方投资开发集团有限公司、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、常州市建筑科学研究院集团股份有限公司各委派1名。投资委员会负责基金所有对外投资业务和投资退出等相关事宜的决策。投资决策委员会就其职权事项作出决议应经4名以上（含本数）委员同意方可通过。特别的，就提交投资决策委员会审议的关联交易事项，还需经二分之一以上（含本数）的非关联合伙人委派的委员同意方可通过。

（十一）合伙人会议：合伙人会议是基金的权力机构。合伙人会议为基金合伙人之议事程序，就涉及本基金或全体合伙人利益的重大事项做出决策。合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括：

1、听取普通合伙人所作的年度报告，并向基金提出投资战略方面的建议；

2、决定延长本合伙企业的存续期限；

3、批准合伙企业关联交易事项；

4、决定除本协议明确约定执行事务合伙人决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；

5、批准本协议约定应由合伙人会议决定的普通合伙人权益转让事项；

6、审批投资项目的非现金分配方案（含估值事项）；

7、决定基金经营期的提前终止；

8、决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙事项；

9、选择新的管理人；

10、本协议约定的其他需要合伙人会议审议的其他事项。

合伙人会议讨论第2至7、10项事项时，需由全体普通合伙人及合计持有实缴出资总额三分之二以上（含本数）的有限合伙人通过方可作出决议；合伙人会议讨论第8项事项时，须由非被除名的普通合伙人及全体有限合伙人一致通过

方可做出决议；合伙人会议审议第9项事项时，需由普通合伙人二及全体有限合伙人一致通过方可做出决议，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

（十二）退出机制

普通合伙人承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人参照本协议规定享有和行使优先受让权。

（十三）争议解决：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交无锡仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在无锡仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

截止本公告日，本次投资事项尚未签署正式协议，以上具体内容以最终实际签署为准。

五、投资目的、对公司的影响和存在的风险

（一）投资目的、对公司的影响

公司与专业投资机构合作设立基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，依托基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报。投资使用的资金分批投入，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投资不与上市公司主营业务构成同业竞争。

（二）存在的风险

1、本次共同投资的合伙企业现处于筹划设立阶段，本次经董事会审议通过

后将进行合伙协议的签署，以及推进合伙企业工商注册等相关手续。工商注册登记前，本投资事项尚需通过各投资人内部审批，存在审批不通过，无法进行工商注册的风险。注册完成后，投资基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性。

2、合伙企业主要从事股权投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点，存在投资回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。

3、合伙企业在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，可能面临一定的投资风险。

公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注合伙企业的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，通过与出资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、其他说明

（一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员均未参与合伙企业份额认购。待合伙企业成立后，除董事、董事会秘书吴海军先生将受公司委派，担任合伙企业投资决策委员会委员外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员均未在合伙企业中任职。

（二）公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争及关联交易。

（三）公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形，但公司本次参与投资的基金投向以检验检测行业项目投资为主，兼顾行业上下游、新能源、智能制造等新质生产力行业的投资。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第四十二条的相关规定。

（四）公司在拟设立的合伙企业投资决策委员会有1票表决权（共5票），公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。公司对该合伙企业将按《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，按照权益法进行会计处理，计入长期股权投资，具体情况以经年审会计师审计的财务报告数据为准。

（五）公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关

的审批程序和信息披露义务。

七、备查文件

1、第五届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

常州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

2025年2月19日