益客食品：中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司2022年年报问询函回复的核查意见

中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司

2022年年报问询函回复的核查意见

深圳证券交易所：

根据贵所《关于对江苏益客食品集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第243号，以下简称《问询函》）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”或“公司”）的持续督导机构，会同公司及相关中介机构，对问询函所提及的事项进行了逐项落实，现将问询函所涉及问题回复如下：

问题1

报告期内，你公司实现营业收入1,871,466.01万元，同比增长14.01%，实现净利润5,174.36万元，同比下降55.83%，经营活动产生的现金流量净额-16,540.62万元，同比下降229.54%。（1）请结合收入确认、成本结转、期间费用的变化情况及原因等，说明你公司上市当年即出现净利润大幅下滑、净利润变动趋势与营业收入变动趋势不一致的主要原因及合理性。（2）请说明你公司报告期内经营活动产生的现金流量为负且大幅下滑的原因。（3）请说明你公司报告期内净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与同行业可比公司是否一致，是否偏离同行业平均水平。请年审机构、保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

一、请结合收入确认、成本结转、期间费用的变化情况及原因等，说明你公司上市当年即出现净利润大幅下滑、净利润变动趋势与营业收入变动趋势不一致的主要原因及合理性

2022年度内，公司综合毛利率有所下降、期间费用增长较多，导致本年度内

净利润大幅下滑且与营收变动趋势有所差异，具体情况如下：

单位：万元

如上所示，受综合毛利率下降影响，公司2022年度内营业收入增加230,043.38万元的同时，营业成本也大幅上涨，导致营业毛利下降2,847.13万元；另外，2022年度内期间费用增加4,789.82万元，二者合计降低营业利润7,636.95万元，系净利润下降的主要原因。

1、公司主要产品业务板块中，虽然鸭苗盈利能力提升，但屠宰板块及鸡苗毛利率有所下降，导致综合毛利率下降

从业务板块毛利率分解情况来看，公司营业毛利主要由屠宰板块和种禽板块构成，其中，屠宰板块原材料采购成本上涨幅度大于产品销售价格上涨幅度，导致营业毛利下降9,431.01万元；虽然种禽板块中鸭苗的盈利情况一定程度上弥补了屠宰板块营业毛利的下降，但综合鸡苗毛利变化情况，公司2022年度整体营业毛利仍低于2021年度，具体情况如下：

单位：万元

屠宰板块

种禽板块

饲料板块

调熟及其他

如上所示，2022年度及2021年度内，公司屠宰板块及种禽板块合计贡献毛利48,023.36万元和51,103.47万元，占公司当年整体营业毛利的比率为86.71%和87.76%，系营业毛利的主要组成部分。2022年度内，玉米、豆粕等大宗农产品价格上涨（例如，根据《粮油市场报》报导，2022年国内玉米现货价格由年初的2,734.71元/吨上涨至年末2,936.86元/吨，全年上涨202.15元/吨，涨幅达到

7.39%）；该等农产品价格的上涨导致养殖户饲养成本提升，进而导致公司屠宰板块主要原材料毛鸡、毛鸭的价格上涨幅度较大。而销售端，虽然产业链存在一定的传导作用，但产品价格上涨幅度小于原材料采购成本上涨幅度，导致屠宰板块营业毛利下降，具体情况如下：

单位：元/公斤

鸡产品

鸭产品

种禽板块中，2022年度中鸭苗价格相对较好，盈利情况优于2021年，鸡苗价格相对低迷，平均售价低于2021年，具体情况如下：

单位：元/羽

鸡苗

鸭苗

注：2022年度，公司产蛋种鸡处于产蛋高峰期的批次较2021年多，因而自产蛋单位成本较2021年低；另外，受2022年鸡苗价格较低影响，禽蛋价格也相对较低，公司外采蛋单位价格也相对较低，从而拉低了鸡苗成本。

综上，公司主要产品业务板块中，虽然鸭苗盈利能力提升，但屠宰板块及鸡苗毛利率有所下降，导致2022年度内，公司营业毛利较2021年度下降2,847.13万元。

2、在综合毛利率下降的同时，为减少疫情影响，公司加大了销售费用的投入且相关财务费用有所增加

2022年度内，公司各经营区域不同程度地受消费市场低迷影响，其中占公司营业收入比例为71.66%的华东区域受影响相对较大。为降低消费市场低迷对公司业务的影响，公司不仅在不同时期增加了销售人员数量，而且也鼓励销售人员深入市场，加大了广告等投放力度，导致销售费用较2021年度增加1,707.36万元，具体情况如下：

单位：万元

另外，受建设项目投资额度、资金来源及建设进度等影响，项目建设专项贷款利息在本年度计入费用金额增加，导致本年公司财务费用增加1,752.15万元。

综上，随着销售费用及财务费用的增长（二者合计增长3,459.51万元，占

2022年公司期间费用增长额的比率为72.23%），公司期间费用总额较2021年增加了4,789.82万元，成为公司净利润下降的另一主要因素。

二、请说明你公司报告期内经营活动产生的现金流量为负且大幅下滑的原因

1、2022年度经营活动产生的现金流净额为负的原因

2022年度公司净利润为4,785.57万元，经营活动产生的现金流量净额为-1.65亿元，主要系本年期末存货及应收账款增加金额较大所致。2022年度公司经营活动现金流量净额与净利润的具体勾稽过程如下：

单位：万元

2、2022年度经营活动产生的现金流净额较2021年度大幅下滑的原因

受2022年度净利润、存货及经营性往来款变动影响，2022年经营活动产生的现金流净额较2021年度大幅下降29,309.08万元。其中，2022年度净利润为4,785.57万元，较2021年度减少6,406.15万元；2022年度存货及经营性往来合计影响额为-69,796.39万元，而2021年度仅为-41,210.96万元。

三、请说明你公司报告期内净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与同行业可比公司是否一致，是否偏离同行业平均水平

单位：万元

注：以上公司包含公司若干业务，但由于其公司整体业务布局不局限于和公司相同或相似部分，例如，2022年度新希望收入中包括71.18%的饲料及生猪业务，华英农业包括61.37%羽绒业务，圣农发展包括29.67%的食品加工业务且其禽养殖及加工板块还包括曾祖代、祖代、商品代等养殖环节；民和包括祖代鸡和商品代鸡的养殖业务。另外，各可比公司未单独披露与公司相同或相似部分对应净利润情况，因此各家可比公司净利润、经营活动现金流呈现不同趋势的变化情况。

从净利润变化情况来看，可比公司中圣农发展和民和股份呈现利润下滑态势。但是因为收入结构差异，新希望和华英农业减亏，其中新希望2022年因饲料业务和生猪业务盈利情况好转（前述两项产品2022年营业毛利较2021年增加721,484.00万元），促使当年度减亏760,353.19万元；华英农业因破产重组在2021年度内计提了较大金额的信用减值损失和资产减值损失（二者合计金额为-299,359.97万元，导致2021年度净利润亏损较大），进而使得2022年度减亏198,320.07万元。

从经营活动现金流净额来看，除新希望因涉及业务板块较多影响外，其余三家现金流状况与公司一致，均出现较大金额的下降。其中，华英农业、民和股份2022年度经营性现金流净额也出现负数情况。

鉴于公司产品结构与可比公司差异较大，本次公司也获取了行业协会相关数据，其与公司主要产品销售价格及主要原材料采购价格比较情况如下：

单位：元/公斤、元/羽

注1：行业数据来畜牧协会统计数据及万得数据库；注2：一般来讲，屠宰板块毛利受产品和原材料双重因素影响，而种禽板块禽苗价格波动较

大，对盈利水平具有直接的判断作用。注3：公司毛鸡、毛鸭列示的数据为平均价格系根据各月销量平均加权后结果注4：为与行业数据口径统一，公司鸭产品售价为剔除鸭毛产品口径

如上所示，屠宰板块中，2022年度公司鸡产品平均售价较2021年增加4.15%，行业数据中鸡产品平均售价较2021年增加6.40%；同时，公司毛鸡平均价格较2021年增加8.60%，行业数据中毛鸡平均价格较2021年增加8.65%；毛鸡采购价格增长幅度大于鸡产品销售价格增长幅度；因此，公司鸡产品盈利能力变化与行业变动趋势一致，无重大偏离。2022年度公司鸭产品平均售价较2021年增加

6.26%，行业数据中鸭产品平均售价较2021年增加9.95%；同时，公司毛鸭平均价格较2021年增加11.45%，行业毛鸭平均价格较2021年增加11.02%；毛鸭平均价格增长幅度大于鸭产品平均售价增长幅度；因此，公司鸭产品盈利能力变化与行业变动趋势一致，无重大偏离。

种禽板块中，公司鸡苗、鸭苗平均售价、变动幅度与行业基本一致，因此公司鸡苗、鸭苗盈利能力变化与行业变动趋势一致，无重大偏离。

综上，可比公司中，圣农发展、民和股份净利润变化与公司变化趋势一致；新希望及华英农业因产品结构及个体因素影响，净利润变化方向与公司存在差异。从经营活动现金流净额来看，除新希望受饲料及生猪业务影响外，其余三家均出现较大金额的下降。鉴于公司与可比公司之间的经营差异，经比较公司主要产品销售单价和主要原材料采购单价，其变化方向与行业水平一致，差价幅度与公司相近，无重大偏离。

四、年审机构、保荐机构核查意见

本次年度审计及持续督导过程中，年审会计师和保荐机构就公司业绩对公司管理层进行了访谈，结合行业数据对公司毛利率、期间费用变化进行了分析，结合函证、走访、抽凭等方式对发行人业绩进行了核查。经核查，年审会计师及持续督导保荐机构认为：

1、发行人保持了营业规模增长的趋势，但由于营业成本增长幅度大于营业收入增长幅度，综合毛利率有所下降，加之期间费用的增加，导致发行人净利润有所下降。公司业绩情况随2023年经济的企稳有所好转，一季度内已实现归母

净利润1.17亿元；

2、2022年度，受消费市场低迷的影响，在净利润水平下降的同时，发行人期末存货规模及应收金额较2021年末大幅增加，导致本年度内经营活动现金流净额大幅下滑且为负。公司现金流状况随2023年经济的企稳有所好转，一季度内经营活动现金流净额为2.85亿元；

3、同行业上市公司中2022年度中存在业绩大幅下滑、经营性现金流下滑且为负的情况，但由于个体收入结构和经营状态不同，变动方向、幅度有所差异。经比较行业数据，公司主要产品销售单价及原材料采购单价变化方向与行业水平一致，差价幅度也相对接近，无重大偏离。

问题2年报显示，你公司审议批准报告期内与关联方时圣华、江苏益和宠物用品有限公司的关联交易额度分别为6,500万元、1,100万元，实际发生关联交易分别为7,156.07万元、1,715.75万元，均超过了审议额度。请说明前述关联交易的具体内容、交易价格的公允性、关联交易的必要性，实际发生关联交易金额超过审议额度的原因，以及是否及时履行恰当的审议程序及披露义务。请保荐机构核查并发表明确意见。回复：

报告期内，公司与关联方时圣华、江苏益和宠物用品有限公司（以下简称“益和宠物”）关联交易的具体情况如下：

单位：万元

鉴于公司产品规格较多，不同规格产品价格存在差异。本次通过抽查对比公司同期与其他客户发生的交易价格，对公司与时圣华、益和宠物发生的关联交易价格公允性进行了核查，抽查示例如下：

2022年2月15日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》等议案；2022年3月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》等议案。另外，2023年2月15日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议了《关于确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》等议案；2023年3月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议了《关于确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》等议案，对实际发生额进行了确认。上述议案审议过程中，关联董事或关联股东均予以回避，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了同意的核查意见。此外，公司第二届监事会第十三次会议、第二届监事会第十九次会议亦分别审议通过前述议案。

因此，公司认为虽然实际业务发生过程中，与个别交易对手之间发生额超过审议时预测水平，但关联交易实际发生总额仍在审议范围内，且关联交易占公司整体营业收入的比例为0.67%，相对较小，且后续也通过股东大会非关联股东审议对实际发生额进行了确认，已履行了恰当的审议程序及披露义务。为进一步提升公司关联交易的合规治理环境，公司将一方面提升对关联交易预测的准确度；另一方面，公司也将细化《关联交易管理制度》和提升日常管理的及时性，在后续经营过程中，保障无论关联交易总额还是具体明细预测均在履行相关审议的额度范围内执行。

持续督导过程中，保荐机构了解了时圣华、益和宠物相关业务发展状况，核查了公司与时圣华、益和宠物关联交易合同、明细及相关凭证，抽查公司与时圣华、益和宠物发生的产品交易订单以及同期与其他客户发生的交易订单，并进行价格比对，查阅了审议关联交易相关董事会及股东大会决议、《关联交易管理制度》，并计算关联交易占公司整体营业收入的比例。经核查，保荐机构认为：发行人与关联方时圣华、益和宠物主要关联交易内容为销售鸡产品、鸭产品等，关联交易具有必要性和合理性，交易价格公允。实际发生关联交易金额超过审议额度的原因主要系关联方市场拓展情况超预期而引发向公司采购相关产品超出年初预计额度。就上述关联交易事项公司于2022年初召开董事会、股东大会审议通过相关日常关联交易预计议案，并于2023年初就上年度日常关联交易执行情况进行了确认，履行了关联交易审议程序并及时履行了披露义务。后续，保荐机构也将督导发行人进一步细化《关联交易管理制度》和提升日常管理的及时性，保障无论关联交易总额还是具体明细预测均在履行相关审议的额度范围内执行。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司2022年年报问询函回复的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

梁 勇 赵 亮

中信证券股份有限公司

年 月 日