益客食品：关于增加2023年度日常关联交易主体及额度的公告

证券代码：301116 证券简称：益客食品 公告编号：2023-100

江苏益客食品集团股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易主体及额度的公告

江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月16日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易主体及额度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）已预计的日常关联交易内容

公司于2023年2月15日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事田立余、公丽云回避表决，预计2023年度将与关联方发生的日常关联交易总金额不超过16,300万元人民币。其中，关联销售金额不超过14,000万元，关联采购金额不超过300万元，关联租赁金额不超过2,000万元；2022年度公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额为12,569.41万元，其中，关联销售金额为10,650.30万元，关联采购金额为149.98万元，关联租赁金额为1,769.13万元。具体内容详见公司于2023年2月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013）。

此外，公司于2023年5月29日召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易主体及额度的议案》，在原预计的“向关联人销售鸡鸭产品等”交易类别金额不变的基础上，增加河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”）作为交易主体，及预计日常关联销售 100.00 万元。具体内容详见公司于2023年5月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加2023年度日常关联交易主体及额度的公告》（公告编号：2023-059）。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）本次增加2023年度日常关联交易主体及额度的内容基于公司2023年生产经营发展需要，在原预计的“向关联人租赁棚舍、厂房及设备等”交易类别金额不变的基础上，需增加徐州惠客包装有限公司（以下简称“惠客包装”）作为交易主体，变动情况如下：

除上述变化外，2023年度日常关联交易预计金额及其他内容不变。

二、本年度向关联人租赁实际发生情况

单位：万元

三、关联人基本情况和关联关系

（一）徐州惠客包装有限公司

1、注册资本：500万人民币

2、法定代表人：邱松岭

3、公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

4、成立时间：2023-06-08

5、统一社会信用代码：91320324MACKA2L004

6、住所：江苏省徐州市睢宁县经济开发区前进路南侧、西外环路东侧

7、经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

包装服务；纸制品制造；纸制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、财务数据：截至2023年6月30日惠客包装的总资产为0万元，净资产为0万元，2023年半年度惠客包装的营业收入为0万元，净利润为0万元，以上数据未经审计。

9、关联关系：惠客包装与益客包装签署《合作经营合同》后，根据协议安排，双方设立合资公司，益客包装以现金认缴出资人民币650万元，占合资公司注册资本的 65 %；惠客包装以现金认缴出资人民币350万元，占合资公司注册资本的 35%，将成为公司控股子公司的股东。根据相关规定，“与公司或者其关联人签署协议或者做出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有关联法人或关联自然人规定的情形之一”，视同为公司关联人。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）定价原则和依据

上述关联公司与公司发生的关联交易为公司日常经营性交易，以市场公允价格为依据，参照非关联方报价，遵循公开、公正、公平原则，由交易双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

五、交易的目的及对公司的影响

本次租赁合作方资产进行包装制品经营，一方面可以增加公司包装板块产能，提高公司产业链协同程度，另一方面可以规避公司包装环节单一工厂的风险。

六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年9月16日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易主体及额度的议案》，预计2023年度将与惠客包装发生的日常关联租赁总金额不超过70万元人民币。

（二）监事会审议情况

公司于2023年9月16日召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易主体及额度的议案》。监事会认为：2023年度预计日常关联交易补充增加额度遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司关于增加2023年度日常关联交易主体及额度的事项。

（三）独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

独立董事认真审阅了《关于增加2023年度日常关联交易主体及额度的议案》，所涉及的关联交易属于日常关联交易行为，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。

2、独立董事独立意见

经核查，独立董事认为：此次关于增加2023年度日常关联交易主体及额度符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定，且交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形，同意上述关联交易预计情况事项。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐

机构对公司本次关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

5、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司增加2023年度日常关联交易主体及额度的核查意见》。

特此公告。

江苏益客食品集团股份有限公司

董事会2023年9月18日