益客食品：关于江苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

关于江苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中

有关财务会计问题的专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

关于江苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中

有关财务会计问题的专项说明

致同专字（2023）第371A017853号

深圳证券交易所：

贵所于2023年9月11日出具的《关于江苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2023〕020137号）》（以下简称“问询函”）已收悉。致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）对江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“益客食品”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：

问题1

报告期内，发行人实现归母净利润分别为14,417.34万元、11,713.53万元、5,174.36万元和11,701.90万元。根据发行人披露的《2023年半年度财务报告》，2023年1-6月实现归母净利润7,864.43万元，同比增长174.77%。报告期各期末，公司存货账面价值分别为33,616.28万元、54,594.40万元、131,968.50万元及113,727.11万元，其中库存商品占比分别为64.55%、59.31%、84.44%及

79.92%。2022年末公司存货大幅增长主要系2022年末按约定收购养殖合同对应的毛鸡、毛鸭，但消费市场低迷导致销售端一定规模的积压。2023年1-3月，发行人新增第一大供应商滨州鑫羽牧业科技有限公司（以下简称鑫羽牧业），该公司2021年设立，2022年2月开始与发行人合作。2022年发行人新增第一大供应商岳超杰，发行人2011年10月开始与其合作，2022年向其采购金额17,974.57万元，较2021年3,792.53万元大幅增加。报告期内，发行人及其子公司共存在7项行政处罚，其中2022年7月、2023年3月，因相关环保违法行为分别被处以罚款27万元、25万元，2022年9月因安全生产相关事项被处

以罚款30万元。截至2023年3月31日，发行人存在为养殖户提供担保的情况。2023年一季度末对外担保余额占公司总资产比例为3.70%，占净资产比例为8.64%。发行人子公司山东益客食品产业有限公司经营范围包括住房租赁及非居住房地产租赁，徐州润客食品有限公司、山东万泉食品有限公司经营范围包括非居住房地产租赁。

请发行人补充说明：（1）结合产品成本及销量变动、产品定价模式、产品价格变化情况以及期间费用变动等，说明近一年一期归母净利润大幅波动、2023年第二季度亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，相关影响因素是否将持续，公司采取的应对措施及其有效性；（2）结合相关存货出入库情况、在手订单、库龄分布、期后结转情况、预计未来销售情况等，说明报告期内存货大幅增加的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分；

（3）结合鑫羽牧业、岳超杰的基本情况及双方合作历史、合作方式等，说明鑫羽牧业成立时间不久即与发行人合作并成为第一大供应商以及向岳超杰采购金额在2022年大幅增加的原因及合理性，相关采购价格与市场价格、其他供应商采购价格是否存在明显差异；（4）发行人及子公司受到行政处罚的具体情况，是否符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法行为的相关规定；（5）向养殖户提供担保的具体模式，报告期内实际及预计未来履行担保责任金额，如形成担保责任金额尚未收回，是否涉及关联方资金占用，是否为财务性投资；（6）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；（7）子公司从事住房租赁及非居住房地产租赁的具体业务内容，报告期内是否产生相关收入，是否涉及住宅类或商业类房地产经营业务。

请发行人补充披露（1）（2）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（7）并发表明确意见。

回复：

一、结合产品成本及销量变动、产品定价模式、产品价格变化情况以及期间费用变动等，说明近一年一期归母净利润大幅波动、2023年第二季度亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，相关影响因素是否将

持续，公司采取的应对措施及其有效性

（一）结合产品成本及销量变动、产品定价模式、产品价格变化情况以及期间费用变动等，说明近一年一期归母净利润大幅波动、2023年第二季度亏损的原因及合理性

1、2022年公司归母净利润大幅波动的原因及合理性

2022年度，公司综合毛利率有所下降、期间费用增长较多，导致本年度归母净利润大幅下滑，具体情况如下：

单位：万元

如上所示，受综合毛利率下降影响，公司2022年度营业收入增加230,043.38万元的同时，营业成本也大幅上涨，导致营业毛利下降2,847.13万元；另外，2022年度期间费用增加4,789.82万元，二者合计降低营业利润7,636.95万元，系2022年度归母净利润下降的主要原因。

从业务板块毛利率分解情况来看，公司营业毛利主要由屠宰板块和种禽板块构成，其中，受饲料原材料价格上涨较快导致农户饲养成本提升等因素影响，屠宰板块原材料采购成本上涨幅度大于产品销售价格上涨幅度，导致营业毛利下降9,431.01万元；虽然种禽板块中鸭苗的盈利情况一定程度上弥补了屠宰板块营业毛利的下降，但综合鸡苗毛利变化情况，公司2022年度整体营业毛利仍低于2021年度，具体情况如下：

单位：万元

业务板块 产品

2022年 2021年 变动毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率屠宰板块

鸡产品13,415.07 2.33% 18,065.54 3.68% -4,650.46 -1.35%鸭产品 20,094.48 2.41% 24,875.03 3.30% -4,780.55 -0.89%种禽板块

鸡苗1,729.31 7.34% 4,447.31 17.98% -2,718.00 -10.64%鸭苗 12,784.50 21.69% 3,715.59 8.38% 9,068.91 13.31%饲料板块 饲料3,944.41 1.30% 3,961.25 1.55% -16.84 -0.26%调熟及羽绒

调理品

797.05 3.04% 1,247.63 4.09% -450.58 -1.05%熟食 692.92 3.46% 1,635.31 7.65% -942.40 -4.19%羽绒

727.92 25.47% / / / /

单位：元/公斤

、吨

产品 项目 2022年度 2021年度 变动额 变动幅度鸡产品

平均售价

10.20 9.79 0.41 4.19%平均成本 9.96 9.43 0.53 5.62%销量565,496.92 501,602.56 63,894.36 12.74%鸭产品

平均售价

9.90 9.63 0.27 2.80%平均成本 9.66 9.31 0.35 3.76%销量842,289.43 782,921.52 59,367.91 7.58%种禽板块中，2022年度鸭苗价格与销量情况相对较好，盈利情况优于2021年，鸡苗价格相对低迷，平均售价低于2021年，具体情况如下：

如上所示，2022年度及2021年度，公司屠宰板块及种禽板块合计贡献毛利48,023.36万元和51,103.47万元，占公司当年整体营业毛利的比率为86.71%和

87.76%，系营业毛利的主要组成部分。2022年度，玉米、豆粕等大宗农产品价格

上涨（根据《粮油市场报》报导，2022年国内玉米现货价格由年初的2,734.71元/吨上涨至年末2,936.86元/吨，全年上涨202.15元/吨，涨幅达到7.39%）；该等农产品价格的上涨导致养殖户饲养成本提升，进而导致公司屠宰板块主要原材料毛鸡、毛鸭的价格上涨幅度较大。而销售端，产品定价主要依据市场的售价行情，产业链传导作用下，产品价格上涨幅度小于原材料采购成本上涨幅度。涨幅的差异导致虽然销量有所增长，但屠宰板块营业毛利下降，具体情况如下：

单位：元/羽、万羽产品 项目 2022年度 2021年度 变动额 变动幅度鸡苗

平均售价 2.35 2.88 -0.53 -22.55%平均成本

2.18 2.36 -0.18 -8.26%销量 10,010.44 8,593.61 1,416.83 16.49%鸭苗

平均售价

3.23 2.48 0.75 23.22%平均成本

2.53 2.27 0.26 10.28%销量 18,236.11 17,906.58 329.53 1.84%注：2022年度，公司产蛋种鸡处于产蛋高峰期的批次较2021年多，因而自产蛋单位成本较2021年低；另外，受2022年鸡苗价格较低影响，禽蛋价格也相对较低，公司外采蛋单位价格也相对较低，从而拉低了鸡苗成本。

因此，公司主要产品业务板块中，虽然鸭苗盈利能力和销量提升，但屠宰板块及鸡苗毛利率有所下降，导致2022年度，公司营业毛利较2021年度下降2,847.13万元，综合毛利率降低0.59%，公司归母净利润下降。

2022年度，公司各经营区域不同程度地受消费市场低迷影响，其中占公司营业收入比例为71.66%的华东区域受影响相对较大。为降低消费市场低迷对公司业务的影响，公司在不同时期增加了销售人员数量，鼓励销售人员深入市场，加大了广告等投放力度，导致销售费用较2021年度增加1,707.36万元，销售费用具体明细科目变动情况如下：

单位：万元项目 2022年度 2021年度

变动金额

变动原因

职工薪酬

5,904.65 4,381.10 1,523.55

销售人员平均数量由2021年的

人增加至2022年度的

人，月人均工资较2021年度增加

0.17

万元

广告促销费

450.42 200.25 250.17

增加爱鸭招商投入及预包装促销等广告投入

差旅费

378.45 288.64 89.81

鼓励销售人员深入市场，相应差旅及补助费用增加

租赁费

305.72 173.31 132.41

为保障产品周转，临时租赁仓库支出增加

其他

667.96 956.55 -288.59合计 7,707.20 5,999.84 1,707.36 -另外，受建设项目投资额度、资金来源及建设进度等影响，项目建设专

-

项贷款利息在本年度计入费用金额增加，导致本年公司财务费用增加1,752.15万元。综上，随着销售费用及财务费用的增长（二者合计增长3,459.51万元，占2022年公司期间费用增长额的比率为72.23%），公司期间费用总额较2021年增加了4,789.82万元，成为公司归母净利润下降的另一主要因素。

2、2023年1-3月公司归母净利润大幅波动的原因及合理性

如下所示，2023年1-3月，公司综合毛利率大幅提高，是导致本期归母净利润增长的重要原因，具体情况如下：

单位：万元

2023年一季度内，公司营业收入、期间费用金额占2022年全年的比例在27%左右，但凭借营业毛利的增长，归母净利润大幅提高。2023年一季度营业毛利大幅增长主要由种禽板块贡献，具体情况如下：

单位：万元

业务板块

如上所示，2023年1-3月内，公司营业毛利仍然由屠宰板块及种禽板块构成，二者合计贡献毛利24,202.87万元，占当期营业毛利的比率为88.13%。其中，种禽板块产品销售价格大幅提升，使得单季度盈利情况优于2022年全年，具体情况如下：

单位：元/羽、万羽

3、2023年第二季度亏损的原因及合理性

2023年4-6月内，公司综合毛利率下降，且期间费用小幅增长，导致本期归母净利润下降，具体情况如下：

单位：万元

管理费用

如上所示，受营业毛利下降影响，公司2023年4-6月归母净利润发生亏损。二季度内，公司屠宰板块产品销售价格下降相对较大且本季度内无春节因素影响销量增加，导致其营业毛利下降4,982.54万元；此外，种禽板块销售价格迎来回落，鸡苗、鸭苗的盈利水平大幅收窄，具体情况如下：

单位：元/公斤、吨；元/羽、万羽

另外，2023年二季度内，公司期间费用较2023年一季度环比增加836.62万元，增幅为7.47%，也小幅降低了归母净利润金额。

（二）是否与同行业可比公司情况一致

1、2022年公司归母净利润变化与同行业可比公司比较情况

公司与可比公司的2022年归母净利润变动情况如下：

单位：万元公司 2022年 2021年 变动金额 变动比率新希望 -146,061.00 -959,087.01 813,026.00 84.77%华英农业-59,702.15 -253,805.18 194,103.03 76.48%圣农发展 41,089.69 44,823.70 -3,734.01 -8.33%民和股份-45,206.02 4,760.97 -49,966.99 -1049.51%益客食品 5,174.36 11,713.53 -6,539.17 -55.83%注：以上公司包含公司若干业务，但其整体业务布局不局限于和公司相同或相似部分，例如，2022年度新希望收入中包括71.18%的饲料及生猪业务，华英农业包括61.37%羽绒业务，圣农发展包括29.67%的食品加工业务且其禽养殖及加工板块还包括曾祖代、祖代、商品代等养殖环节；民和包括祖代鸡和商品代鸡的养殖业务。另外，各可比公司未单独披露与公司相同或相似部分对应净利润情况，因此各家可比公司归母净利润呈现不同趋势的变化情况。从2022年归母净利润变化情况来看，可比公司中圣农发展和民和股份呈现利润下滑态势。但是因为收入结构差异，新希望和华英农业减亏，其中新希望2022年因饲料业务和生猪业务盈利情况好转（前述两项产品2022年营业毛利较2021年增加721,484.00万元），促使当年度减亏；华英农业因破产重组在2021年度计提了较大金额的信用减值损失和资产减值损失（二者合计金额为-299,359.97万元，导致2021年度归母净利润亏损较大），进而使得2022年度减亏。鉴于公司产品结构与可比公司差异较大，本次获取了行业协会相关数据并与公司情况进行了对比，具体内容如下：

单位：元/公斤、元/羽业务板块

产品

公司 行业数据 公司 行业数据2022年度 2022年度 2021年度 2021年度屠宰板块

鸡产品销售价格

10.20 10.75 9.79 10.11毛鸡采购价格 8.09 7.72 7.45 7.10鸭产品销售价格

9.90 10.14 9.63 9.22毛鸭采购价格 8.22 8.53 7.37 7.69种禽板块

鸡苗销售价格

2.35 2.38 2.88 2.89鸭苗销售价格

3.23 3.35 2.48 2.45

注1：行业数据来自畜牧协会统计数据及万得数据库；注2：一般来讲，屠宰板块毛利受产品售价和原材料采购价格双重因素影响，而种禽板块禽苗价格波动较大，禽苗价格波动对种禽板块盈利水平变动具有重要影响；

如上所示，屠宰板块中，2022年度公司鸡产品平均售价较2021年增加

4.15%，行业数据中鸡产品平均售价较2021年增加6.40%；同时，公司毛鸡平均价格较2021年增加8.60%，行业数据中毛鸡平均价格较2021年增加8.65%；毛鸡采购价格增长幅度大于鸡产品销售价格增长幅度；因此，公司鸡产品盈利能力变化与行业变动趋势一致，无重大偏离。2022年度公司鸭产品平均售价较2021年增加2.83%，行业数据中鸭产品平均售价较2021年增加9.95%；同时，公司毛鸭平均价格较2021年增加11.45%，行业毛鸭平均价格较2021年增加11.02%；毛鸭平均价格增长幅度大于鸭产品平均售价增长幅度；因此，公

注3：列示数据为平均价格，系根据各月销量加权平均后结果；注4：为与行业数据口径统一，公司鸭产品售价为剔除鸭毛产品口径。

司鸭产品盈利能力变化与行业变动趋势一致，无重大偏离。

种禽板块中，公司鸡苗、鸭苗平均售价、变动幅度与行业基本一致，因此公司鸡苗、鸭苗盈利能力变化与行业变动趋势一致，无重大偏离。

综上，可比公司中，圣农发展、民和股份归母净利润变化与公司变化趋势一致；新希望及华英农业因产品结构及个体因素影响，归母净利润变化方向与公司存在差异。鉴于公司与可比公司之间的经营差异，经比较公司主要产品销售单价和主要原材料采购单价，其变化方向与行业水平一致，无重大偏离。

2、2023年上半年归母净利润变化与同行业可比公司比较情况

2023年上半年，种禽板块对公司期间利润影响较大，随着该板块毛利率的变化，一季度内公司整体利润大幅提升，二季度内相应下降。与公司鸭苗板块相似度较高的可比公司华英农业，与公司鸡苗板块相似度较高的可比公司民和股份、益生股份在2023年上半年内也呈现相似变化趋势，公司与可比公司各期毛利率对比情况如下：

产品 公司 2022年度 2023年第一季度 2023年第二季度鸭苗

华英农业 7.44% 12.17% 9.33%益客食品-鸭苗

21.69% 33.62% 9.54%鸡苗 民和股份-7.46% 25.59% 4.73%

益生股份

0.71% 46.20% 39.22%益客食品-鸡苗 7.34% 24.31% 21.45%注：因可比公司季度报告未按板块披露产品毛利率情况，因此上表中可比公司毛利率均为其综合毛利率数值。由于其他同行业上市公司的数据为其全部业务板块的总收入，其中包含了除所比较产品以外的其他业务的盈利情况，因此单期毛利率和变动比率不完全一致。其中，2022年华英农业收入中羽绒业务占比达61.37%，其业务构成与公司鸭苗业务板块不完全一致，且华英农业2023年第一、二季度未进一步分板块披露不同业务收入构成，因此毛利率可比性受到一定影响；民和股份业务板块还包含淘汰鸡、鸡肉制品、肥料制造和燃气生产等，因此毛利率及变化趋势与单纯鸡苗板块有所不同；益生股份产品中还包含了父母代种雏鸡、种猪和商品猪、乳品、畜牧设备等，因此毛利率及变化趋势与单纯鸡苗板块有所不同。

另外，为剔除各公司业务结构和财务核算方面差异的影响，本次也将公司禽苗销售价格与行业价格进行了比较，亦不存在显著差异，具体情况如下：

单位：元/羽产品 公司 2022年度 2023年第一季度 2023年第二季度鸭苗

行业 3.35 5.99 3.68公司

3.23 5.84 3.65鸡苗

行业

2.38 4.44 3.65公司 2.35 4.27 3.49

综上，2023年上半年影响公司归母净利润大幅波动的种禽业务板块，在一季度及二季度内变化情况与行业情况相似，无重大异常偏差注：列示数据为平均价格，系根据各月销量加权平均后结果，行业数据来源于wind。

。

（三）相关影响因素是否将持续，公司采取的应对措施及其有效性

1、公司重要业务板块中，屠宰板块经营规模在2023年度内将进一步得到提升，为公司盈利打造基础；种禽板块景气度有望优于2022年度，为公司盈利的提升助力

如上所述，公司经营业绩受到屠宰板块及种禽板块经营情况影响较大。2022年度及2023年上半年，随着不同板块上下游行情的变化，公司整体盈利能力呈现波动状态。从未来展望的角度来看，市场行情的客观波动将呈现持续状态，但有望通过规模扩张、景气度回升、费用管控，使得公司业绩处于有利的周期期间，具体情况如下：

（1）屠宰板块禽肉产品为基础蛋白营养供应原料之一，市场需求规模较

大，虽然盈利空间相对较低且存在波动，但整体上能为公司提供相对充足的营业毛利基础。公司也在不断提升该业务板块的经营规模、提升经营效率，通过规模效益的不断体现为公司整体盈利打造基础。

（2）种禽板块作为禽产业链不可或缺的环节，虽然存在波动，但鉴于近年来，我国祖代种鸡引种量下降较多，鸭苗也随市场行情变化经历了减产过程，预计未来一段期间内，鸡苗和鸭苗业务维持较好行情的概率相对较大，种禽板块2023年全年内业绩贡献有望超越2022年度水平。

（3）在业务拓展的同时，公司也将加强费用的管控，减少各项费用对净利润的压力。

2、公司采取的应对措施及其有效性

面对市场行情的波动，公司将采取以下措施积极应对：

（1）主动预测并提前布局行业周期性波动，并根据价格波动、供需预测、持续时间及自身生产经营计划等决定资产储备和短期生产经营计划的调整；

（2）加强销售人员的培训工作，提升员工市场营销水平和销售业绩；

（3）持续加强与客户、供应商的合作关系，加强对客户的开发维护以及供应商的渠道维护。在行业低谷或供需情况异常时有利于减少不确定性对公司经营业绩的不利影响；

（5）积极开拓高毛利的肉类分销及深加工环节业务。

费用管控方面：

（1）公司将不断优化调整销售人员结构，通过科学的管理和考评，平衡

（4）持续保障产品品质，通过完善的生物安全体系建设、高效的生产管理系统建设，持续保障产品品质，扩大公司市场占有率及品牌影响力；

费用支出和业绩开拓；

（2）公司将持续跟踪行业技术变化的趋势，通过研发的投入提高生产效率，开发适应市场环境的产品，以助力公司业绩提升；

（3）公司将通过加强流动资产周转、股权融资等综合手段，加强现金管理，在保障公司正常运营的前提下减少财务费用的支出。

（四）补充披露风险

公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”披露了经营业绩波动或下滑的风险，具体如下：

“受供求关系变化影响，禽肉蛋白价格、种禽禽苗价格、饲料价格等呈现一定的波动性特征。近年来，公司虽然经营规模不断扩张，但受行业波动的影响，公司的经营业绩也呈现一定的波动，特别是禽类行业从上涨周期向下降周期的轮换过程中，公司的经营业绩将大幅下降，且在行业相对低谷期间公司经营业绩也会呈现较低水平，公司面临业绩波动或者下滑的风险。”

（五）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

申报会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅公司及可比公司2023年半年度报告、2023年一季度报告、2022年年度报告、2021年年度报告等资料，与同行业可比上市公司的业绩变动情况进行比较；

（2）了解公司产品定价模式，分析公司产品成本及销量变动、产品价格变化情况以及期间费用变动等对公司业绩的影响程度；

（3）获取主要产品行业价格数据，与公司产品价格波动情况对比，核查与行业价格变动情况是否存在较大差异；

（4）与公司管理层就主要应对措施和市场发展趋势进行访谈。

2、核查意见

经核查，申报会计师认为：

2022年及2023年上半年，公司业绩随着不同板块市场行情及费用支出的变化，公司整体盈利能力呈现波动状态，相关变化具有合理性，与同行业变化趋势一致，无重大差异。公司对影响公司业绩的相关因素制定了针对性的措施，未来随着市场行情的回暖，公司业绩有望得到恢复及提升。

二、结合相关存货出入库情况、在手订单、库龄分布、期后结转情况、预计未来销售情况等，说明报告期内存货大幅增加的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分；

（一）结合相关存货出入库情况、在手订单、库龄分布、期后结转情况、

预计未来销售情况等，说明报告期内存货大幅增加的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分2020年至2023年6月末，公司存货账面价值分别为33,616.28万元、54,594.40万元、131,968.50万元及123,875.97万元，其中2022年末较2021年末增长较大，该情况在2023年6月份得到一定程度缓解。从存货结构来看，2022年末存货金额增长主要系库存商品中鸡产品和鸭产品增长较大所致，具体情况如下：

单位：万元项目 2022年末 2021年末 增长金额 增长比率 存货账面余额136,267.93 57,071.56 79,196.37 138.77%其中：库存商品余额115,070.93 33,848.32 81,222.61 239.96% -鸡产品余额39,974.3111,616.19 28,358.12244.13% -鸭产品余额53,709.21 13,888.6939,820.53 286.71%

导致存货增加较多的鸡产品、鸭产品相关出入库、在手订单、库龄分布、期后结转情况和预计未来销售情况如下：

1、出入库情况

单位：万元

项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度鸡产品库存增加量

600.79

4,139.12,569.68621,048.50鸭产品库存增加量3,320.60

7,620.04,635.25

24,244.64

2、在手订单情况

影响公司存货规模的在手订单包括上游采购合同形成的订单和下游销售形成的订单。公司上游采购系在一个养殖周期前（约40天）即与养殖户约定

从分季度数据来看，鸡产品、鸭产品库存增加额差异较大发生第四季度。第四季度主要受年末消费低迷影响。2022年度末，随着消费低迷的扩展，期末下游经营效率受到影响，导致出入库差额增加。截至2023年6月末，公司鸡产品、鸭产品库存金额为67,426.87万元，较2022年末减少28.03%，期后消化情况良好。

了采购规模，而且鸡产品、鸭产品生产周期较短，当天送达的毛鸡、毛鸭当

3、库龄分布

2022年末，公司鸡产品、鸭产品库龄主要分布于0-3个月区间，不存在长

天即可完成屠宰形成库存商品。虽然期末存在下游需求疲软的情况，期末时点在手订单金额较小，但公司从保护农民等养殖户的角度出发，未推迟或拒收毛鸡、毛鸭，依照合同执行了采购约定，导致期末库存商品增加较多。

期滞销情况，具体分布如下：

单位：万元项目 期末余额 其中：0-3个月 4-12个月 1年以上鸡产品39,974.31 39,945.16 29.16 -鸭产品 53,709.21 53,557.64 151.57 -

4、期后结转

2022年增加的存货期后基本实现了销售，2023年上半年结转的金额大幅高于期末库存余额，具体情况如下：

单位：万元项目 2022期末余额

2023年上半

结转金额

覆盖比率鸡产品 39,974.31 324,676.10 812.21%鸭产品53,709.21 454,135.60 845.55%

5、预计未来销售情况

首先，公司鸡产品、鸭产品系主要蛋白供给品种，需求量较大。我国禽肉消费总量保持增长态势，根据国家统计局统计，截至2022年度禽肉总消费量达到2,443万吨，但人均消费量与发达国家和地区相比还存在较大差距，禽肉产品未来的市场需求空间为公司销售库存提供了坚实的市场基础。其次，从企业自身经营情况来看，2018年至2022年，公司收入增长的平均值达到17.24%，具备消耗期末库存的经营能力；再次，从存货消化结果来看，截至2023年

月末，公司鸡产品、鸭产品库存金额为67,426.87万元，较年初减少28.03%，已出现缓解迹

6、存货跌价计提

首先，公司存货跌价保持了一致性，各产品计提存货跌价准备所用参数未做调整，具体情况如下：

象，随着我国经济的持续发展，预计未来不会对公司经营产生重大不利影响。

板块

其次，报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为5.02%、4.34%、

3.16%、1.49%，其中2022年末和2023年6月末存货跌价准备计提比例降低，主要系当期末存货账面价值基数较大所致。2023年6月末，公司存货跌价准备计提比例为1.49%，较2022年下降，主要系2023年6月末，种蛋市场价格处于高位，故2023年6月末种蛋跌价准备计提比例较低，导致2023年6月末公司存货跌价准备计提比例趋近于鸡产品、鸭产品计提比例，故公司存货跌价准备计提比例整体较低。2022年末，公司较同行业可比公司库存商品跌价准备处于相对谨慎的水平，具体情况如下：

单位：万元

项目

综上，鸡产品、鸭产品系2022年末存货增加的主要原因，从其出入库、在手订单、库龄分布、期后结转情况和预计未来销售情况来看，报告期内公司存货大幅增加主要系市场环境变化导致，具有合理性；从跌价计算方法和同行业计提比例来看，存货相关跌价准备计提具有充分性，处于相对谨慎的水平。

（二）补充披露风险

公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”披露了存货跌价风险，具体如下：

“截至2023年6月30日，公司存货净额为123,875.97万元，占流动资产比例为54.88%，公司存货规模及占流动资产的比例均相对较高。如前所述，受市场供需关系影响，鸭产品、鸡产品、鸭苗、鸡苗的市场价格存在一定的波动性。公司根据资产负债表日前后一段时间内的销售价格作为库存商品的预计售价计算可变现净值。2020年至2023年6月各期末，发行人存货跌价准备分别为1,776.27万元、2,477.15万元、4,299.43万元和1,870.77万元。若未来公司产品市场价格大幅下跌，亦或行业竞争加剧，公司产品市场销售情况不及预期，导致产品滞销、存货积压，将导致公司面临存货大额跌价风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。”

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

申报会计师主要执行了以下核查程序：

（1）对报告期各期公司存货余额的变动原因分析进行复核。

（2）访谈公司销售及财务负责人，对公司各业务板块在手订单、出入库情况、未来销售情况进行了了解；

（3）获取了公司期末存货库龄明细、期后存货结转明细，复核了公司存货跌价准备的计算过程；

（4）访谈公司销售及财务负责人，了解2022年末存货余额大幅增加的原因以及2023年1-6月份整体市场行情。

2、核查结论

经核查，申报会计师认为：

鸡产品、鸭产品系2022年末存货增加的主要原因，从其出入库、在手订单、库龄分布、期后结转情况和预计未来销售情况来看，报告期内公司存货大幅增加主要系市场环境变化导致，具有合理性；从跌价计算方法和同行业计提比例来看，存货相关跌价准备计提具有充分性，处于相对谨慎的水平。

三、结合鑫羽牧业、岳超杰的基本情况及双方合作历史、合作方式等，说明鑫羽牧业成立时间不久即与发行人合作并成为第一大供应商以及向岳超杰采购金额在2022年大幅增加的原因及合理性，相关采购价格与市场价格、其他供应商采购价格是否存在明显差异

（一）滨州鑫羽牧业科技有限公司

滨州鑫羽牧业科技有限公司（以下简称“鑫羽牧业”）基本情况为：

公司自2022年2月起与鑫羽牧业开始合作，2022年度、2023年1-6月公司向鑫羽牧业采购原材料的金额分别为4,843.27万元、12,981.34万元，交易金额大幅增长。

公司种禽业务包括“自育种禽孵化禽苗”及“外采禽蛋孵化禽苗”两种模式。

自育种禽繁育禽蛋节奏相对固定，难以通过人为因素进行调节。当需求大于自育禽蛋产能时，公司存在通过外购禽蛋后直接孵化的方式满足需求缺口。近年来，随着公司生产经营规模的不断增长，下游养殖户需求逐渐增大，但为控制消费低迷期间自育种禽的养殖风险和禽苗价格波动风险，公司利用外购禽蛋直接进行孵化的规模相应增加。

鑫羽牧业成立时间不久即成为公司主要供应商系基于以下原因：鑫羽牧业自身产能于2022年2月形成，其蛋孵化成活率及禽苗孵化后健康程度、出肉量等指标较好，且供给稳定，公司与其合作关系逐渐加深。2023年，随着公司业务规模的扩大，下游养殖户禽苗采购需求继续增长，公司向鑫羽牧业采购量继续提高，同时由于2023年市场行情单价较高，导致公司向其总采购金额大幅增长，进而鑫羽牧业成为公司2023年1-6月第一大供应商。公司向其采购金额与鑫羽牧业产能情况相匹配，鑫羽牧业现有鸭种蛋年产能9,000万枚，除公司外，鑫羽牧业主要客户还包括山东和美集团有限公司、山东雅士享肉类食品有限公司等大型禽肉生产公司。公司与鑫羽牧业按年度签订鸭种蛋《采购年度合同》，公司按照实际种蛋需求向鑫羽牧业下达具体供货指令，采购价格按照市场价格结算。公司自与鑫羽牧业合作以来，公司向鑫羽牧业采购鸭种蛋平均价格与公司向其他供应商采购鸭种蛋价格对比情况如下表所示：

单位：元/枚2023年 1月 2月 3月 4月 5月 6月鑫羽牧业采购价

1.89 5.21 5.69 2.98 2.32 2.34其他供应商采购价

1.89 5.21 5.68 2.99 2.33 2.332022年 1月 2月 3月 4月 5月 6月鑫羽牧业采购价- 1.41 0.93 0.91 1.29 1.51其他供应商采购价 - 1.41 0.93 0.90 1.29 1.51

2022年 7月 8月 9月 10月 11月 12月鑫羽牧业采购价

3.01 5.70 6.18 6.06 4.70 1.21其他供应商采购价 3.00 5.68 6.16 6.04 4.69 1.21

由上表可知，公司注：采购价格选取鑫羽牧业及其他供应商当月同一日的采购鸭种蛋价格。

同一日内向鑫羽牧业采购种蛋价格与向其他供应商采

购种蛋价格不存在明显差异。

（二）岳超杰

岳超杰系安徽宿州地区知名禽类养殖商，公司自2011年10月即与其开始合作。报告期各期，公司向岳超杰采购的金额分别为4,369.70万元、3,792.53万元、17,974.57万元及10,490.71万元。公司2022年开始采购金额大幅增长，主要系岳超杰2022年产能大幅增加所致。近年来，从岳超杰角度来看，基于多年养殖管理经验，因此其决定于2022年扩大生产规模，于安徽固镇任桥、安徽固镇湖沟分别新建30万只产能、

20.6万只产能的禽类养殖基地；从公司角度来看，由于公司与其合作时间较长，具有信任关系，且随着徐州润客产能的提升，对周边区域采购需求提升。因此，公司2022向岳超杰采购金额大幅提高。

单位：元/

报告期各期，公司向岳超杰采购毛鸡及公司向其他供应商采购毛鸡的价格均按照市场价格决定，相关对比情况如下表所示：

千克2023年 1月 2月 3月 4月 5月 6月岳超杰采购价

7.49 9.12 9.17 9.39 8.64 7.85其他供应商采购价 7.49 9.22 9.20 9.43 8.65 7.86

2022年 1月 2月 3月 4月 5月 6月岳超杰采购价 7.15 6.37 6.55 8.30 8.22 8.58其他供应商采购价 7.11 6.41 6.56 8.30 8.21 8.59

2022年 7月 8月 9月 10月 11月 12月岳超杰采购价 8.46 8.28 8.30 8.21 8.67 7.07其他供应商采购价

8.50 8.32 8.35 8.22 8.68 7.08

2021年 1月 2月 3月 4月 5月 6月岳超杰采购价

7.83 - 7.65 7.46 8.01 7.85其他供应商采购价

7.83 - 7.65 7.53 8.06 7.882021年 7月 8月 9月 10月 11月 12月岳超杰采购价

7.39 7.41 6.95 6.68 7.13 7.03

12021年月 2月 3月 4月 5月 6月其他供应商采购价

7.40

7.37 6.99 6.61 7.18 7.092020年 1月 2月 3月 4月 5月 6月岳超杰采购价 6.01 5.82 6.18 7.83 7.28 6.73其他供应商采购价

5.99 5.82 6.17 7.83 7.28 6.732020年 7月 8月 9月 10月 11月 12月岳超杰采购价

6.74 6.79 6.18 5.43 7.46 7.10其他供应商采购价

6.74 6.79 6.18 5.41 7.52 7.15

2、核查意见

经核查，申报会计师认为：

鑫羽牧业成立时间不久即与公司合作并成为第一大供应商主要系在公司客观存在需求的背景下，鑫羽牧业产品质量、产能可以满足公司要求，使得合作规模较大；向岳超杰采购金额在2022年大幅增加主要系长期合作客户产能提高的背景下合作金额增加；相关变化具有合理性。经比较，

（2）取得了公司与鑫羽牧业、岳超杰签订的采购合同；

（3）核验了公司向鑫羽牧业、岳超杰与公司同类产品采购价格对比情况；

（4

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

申报会计师主要执行了以下核查程序：

（1）对鑫羽牧业、岳超杰进行了实地走访，了解其与公司的合作背景和

报告期各期，公司向岳超杰采购毛鸡及公司向其他主要供应商采购毛鸡注1：采购价格选取岳超杰及其他供应商当月同一日的采购价格；注2：岳超杰2023年采购价格统计包含其控制的公司。

的价格基本一致，采购价格较为公允。

合作方式，取得其签署的无关联关系声明函；

）通过函证对公司向鑫羽牧业、岳超杰采购的金额进行确认。

公司与前述

两个供应商的交易价格具备公允性，与其他供应商同类产品采购价格不存在明显差异。

五、向养殖户提供担保的具体模式，报告期内实际及预计未来履行担保责任金额，如形成担保责任金额尚未收回，是否涉及关联方资金占用，是否为财务性投资

（一）公司向养殖户提供担保的具体模式

养殖业主因日常生产经营购置笼养棚笼具等固定资产或扩大经营规模所需拟向金融机构申请贷款，公司根据内部制定的选户标准及相关管理办法，对符合标准的养殖业主核定拟担保额度并负责推荐给合作金融机构，金融机构根据其资信情况做二次审查核定其最终贷款额度。贷款额度确定后，养殖业主与贷款金融机构签署贷款协议，对贷款金额、贷款用途、贷款期限等内容进行明确约定。同时，公司与贷款金融机构签署保证合同，公司为养殖业主履行合同提供连带担保责任。

公司在提供担保的同时要求养殖户提供反担保，养殖户反担保情况的约定为：对笼养棚笼具类贷款担保，公司一般要求养殖户以其购买的笼具等设备作担保抵押；对流动资金贷款，公司一般要求贷款人近亲属为公司提供反担保。

（二）报告期内实际及预计未来履行担保责任金额，所形成的担保责任金额尚未收回情形不涉及关联方资金占用，不涉及财务性投资

最近三年及一期，公司实际发生代偿金额分别为0.00万元、17.55万元、

34.21万元及

0.00

万元。鉴于公司在选择合作对象时相对谨慎，结合历史代偿情况，预计未来发生代偿的可能性较小。最近三年及一期，发生担保代偿的具体情况如下：

单位：万元借款人

放贷银行

担保金额

借款人资质情

况

发生代偿原因

实际代偿金额

期后追回款项

处置预案李昌芮

网商银行

长期稳定笼养鸭合作供应商，养殖规模

3.3万只/批次左

右。

环保停养

17.55

公司申请冻结其房产并起诉其反担保人，经司法调解，借款人及反担保人将分别于2023年6月30日还款5万元、2023年11月30日还款12.55

0.00

万

借款人

李昌芮与姜涛与公司均不存在关联关系，不涉及关联方资金占用。此外，公司未因开展对养殖户担保形成任何形式的投资收入，相关追偿系基于对自身利益的保护性行为，不涉及财务性投资。

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

申报会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅了《益客集团产业金融养殖户选户标准》《益客集团养殖端产业金融操作手册》及《风险责任界定划分及不良资产处置办法》；

（2）对养殖户与公司、合作银行等签署的借款合同、担保合同、反担保合同，以及担保养殖户资质进行抽样检查；

（3）检查了报告期内发生代偿情形涉及的借款合同、担保合同、反担保合同、还款协议或民事调解书、强制执行申请书、公司代偿及收回款项的银行回单，以及借款人资质等资料，了解公司确定被担保养殖户与公司不存在关联关系、不涉及关联方资金占用的具体方式，了解代偿发生的原因以及未来预计发生代偿情况，了解公司针对代偿情形的处置预案；

（4）就报告期各期末担保情况向合作银行进行询证；

（5）了解公司对发生养殖户担保、代偿及收回代偿款项的会计处理方式，并检查相关凭证；

（6）获取公司出具的养殖户担保代偿情况说明。

2、核查意见

经核查，申报会计师认为：

报告期内公司实际履行担保责任金额较小，结合内控制度和历史经营结果，预计未来承担担保责任的规模也相对较小。已发生的担保代偿情形不涉及关联方资金占用，该业务亦不涉及财务性投资。

六、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

（一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资。期间内参股型投资均为产业链相关的合作，具体情况如下：

1、鸭高创投资

注：合作股东列示持股10%以上的主要股东。

为促进公司业务发展，融合产业链资源，进一步提升公司的综合竞争力，公司出资人民币340.00万元持有鸭高创34.00%的股权。鸭高创其余股东均为禽产业链经营者，合资公司自身致力于联合合作各方经验及优势进行行业技术研究、推广及行业信息交流。截至本回复报告出具日，鸭高创自身尚未开展实际业务，公司亦未与其产生交易。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》：“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财

务性投资”，公司参与投资鸭高创的目的符合公司主营业务方向，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。

2、帅宠宠物

为进一步促进公司业务发展，提升公司的综合竞争力，公司出资人民币

700.00万元持有帅宠宠物35.00%的股权。公司的鸡产品系帅宠宠物的主要原材料之一，参股帅宠宠物后有利于公司持续加强与客户的合作关系，提升现有业务的稳定性和持续性，融合、拓展产业链上下游资源，符合公司主营业务及战略发展方向，与公司现有业务具有较好的协同性和互补性。截至本回复报告出具日，帅宠宠物目前正在厂房建设筹备中，尚未进行产品量产，公司暂未与其产生交易。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》：“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”，公司参与投资帅宠宠物主要系加强与产业链下游企业的合作关系，符合公司主营业务方向，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。

（二）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

截至2023年6月30日，公司相关财务报表具体情况如下：

单位：万元

序号

（1）交易性金融资产

截至2023年6月30日，公司交易性金融资产的账面价值为4,024.41万元，为公司所购银行保本理财产品，非财务性投资，具体情况如下：

单位：万元

（2）其他应收款

截至2023年6月30日，公司其他应收款的账面价值为1,209.33万元，主要为押金、预付租金等，不存在财务性投资的情形。

（3）其他权益工具投资

截至2023年6月30日，公司不存在其他权益工具投资。

（4）其他流动资产

截至2023年6月30日，公司的其他流动资产的账面价值为12,554.34万元，为待抵扣进项税额及七天通知存款，不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至2023年6月30日，公司其他非流动资产的账面价值为3,614.49万元，主要为预付工程设备款，不存在财务性投资的情形。

（6）长期股权投资

截至2023年6月30日，公司长期股权投资金额为零。

（7）其他非流动金融资产

截至2023年6月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为零。

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

申报会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；

（2）查阅工商资料、合作协议等资料，了解期间公司参股投资企业的经营范围，公司与上述参股企业间的产品和业务关联性、产业协同性及具体投资安排等；

（3）访谈公司管理层，询问对外投资的背景；

（4）获取公司对外投资企业出具的确认函，确认对外投资公司的基本情况、主营业务情况及与公司业务合作情况；

（5）获取并查阅公司最近一期末财务报表，逐个核查可能与财务性投资相关会计科目，核查公司是否存在金额较大的财务性投资；

（6）查阅公司的董事会、监事会、股东大会相关会议文件及其他公开披露文件，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；

（7）取得公司及控股股东、实际控制人出具的关于不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资情况的承诺函。

2、核查意见

经核查，申报会计师认为：

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司参股型的投资均系围绕产业链的相关合作，符合公司主营业务方向和战略发展方向，不存在已实施或拟实施的、以获取投资收益为目的的财务性投资。问题2发行人本次拟募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。发行对象为发行人控股股东江苏益客农牧投资有限公司（以下简称益客农牧）。预测流动资金缺口时，发行人假设未来三年收入的复合增长率为17.24%。公司前次募集资金使用中，将原计划“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”（以下简称屠宰线项目）尚未使用的募集资金11,296.31万元及专户银行存款利息变更为“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”（以下简称饲料研发项目）的投入资金，并对饲料研发项目和“扩建年产2万吨禽肉熟食项目”的投资进度进行调整，屠宰线项目2022年度实现营业收入103,247.10万元，未达到预计效益。

请发行人补充说明：（1）本次发行对象认购股份的金额或者数量区间，参与本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）结合非社会公众股东持有发行人股票的情况，说明本次发行完成后发行人股权分布仍符合上市条件的具体情况；（3）确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定”的承诺；（4）结合营运资金缺口测算情况、货币资金余额、现金流情况、业务规模，以及报告期业绩增速和同行业可比公司情况等,说明补充流动资金规模的合理性，相关测算依据是否谨慎;（5）变更前次部分募投资金用途和部分募投项目延期的原因及合理性，变更后前次募集资金补充流动资金比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；前次募投项目效益未达预期的原因，实施环境是否发生重大不利变化，相关不利因素是否会对公司未来生产经营产生重大不利影响。

请发行人补充披露（4）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（3）并发表明确意见。回复：

四、结合营运资金缺口测算情况、货币资金余额、现金流情况、业务规模，以及报告期业绩增速和同行业可比公司情况等,说明补充流动资金规模的合理性，相关测算依据是否谨慎

（一）营运资金缺口测算情况

公司以2022年度营业收入为基础，结合公司最近五年营业收入增长情况，对公司2023年至2025年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算2023年-2025年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。

公司2018年、2019年、2020年、2021年及2022年收入分别为990,484.70万元、1,555,375.54万元、1,439,193.02万元、1,641,422.63万元和1,871,466.01万元，增长率分别为57.03%、-7.47%、14.05%和14.01%，本次预测增长率系根据上述五年复合增长率测算得出，为17.24%。

公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：

新增流动资金缺口=2025年末流动资金占用金额-2022年末流动资金占用金额

具体测算过程如下：

公司2022年营业收入为1,871,466.01万元，假设2025

流动资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额

经营性流动资产金额=应收账款金额+存货金额+预付款项金额

经营性流动负债金额=预收款项/合同负债金额+应付账款金额

年销售业绩达到

3,016,008.57万元，且公司2023年至2025年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系，选取2022年为基期，公司2023年至2025年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营业收入×2022年年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比重。公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：

单位：万元项

目

2022年末/2022年度

比例

2025年末/2025年度预计营业收入、经营资产及经营负债数额

2025年末/2025年

度预计数-2022年

末/2022年度预计数

营业收入

1,871,466.01 100.00% 3,016,008.57 1,144,542.56应收账款

54,366.45 2.91% 87,615.64 33,249.19

预付款项3,681.35 0.20% 5,932.77 2,251.42存货

131,968.50 7.05%212,677.19 80,708.69经营性流动资产合计

190,016.31 10.15% 306,225.61 116,209.30预收款项

6.75

0.00%

10.88 4.13

合同负债2,258.02 0.12% 3,638.98 1,380.96应付账款

81,865.21 4.37% 131,931.95 50,066.74经营性流动负债合计

84,129.98

4.50% 135,581.80 51,451.82营运资金占用额

105,886.33 5.65% 170,643.80 64,757.47

根据上述测算，公司2023年-2025年新增流动资金缺口规模为64,757.47万元，本次募集资金拟投入50,000.00万元用于补充公司营运资金，低于按照销售百分比法预测的公司的64,757.47万元新增营运资金需求。

综上，本次募集用于补充流动资金规模具备合理性。

（二）

公司流动资金缺口测算的关键参数为营业收入增长率，2023年以来，公司业务规模扩张趋势良好，2023年上半年，公司营业收入同比增长34.11%，高于用于测算的预期收入增长率17.24%，因此以17.24%作为预期收入增长率具有谨慎性。

货币资金情况

报告期各期，公司及同行业公司货币资金占当期营业收入的比重情况如

下表所示：

公司 2023年6月末 2022年末 2021年末 2020年末新希望 8.03% 8.14% 11.78% 8.01%华英农业

9.21% 11.79% 28.81% 7.51%圣农发展 11.33% 4.06% 3.42% 2.22%民和股份

34.25% 48.35% 36.95% 44.31%可比公司均值

15.70% 18.09% 20.24% 15.51%益客食品 1.95% 1.77% 2.44% 2.61%

报告期各期末，公司货币资金余额分别为37,612.73万元、40,055.11万元、33,206.99万元及42,265.17万元，年化后占当期营业收入的比重分别为2.61%、

2.44%、1.77%及1.95%，显著低于同行业平均水平，且低于各期短期借款余额，为必需保有量。公司货币资金余额相较于公司整体业务规模而言较低，如可扩充货币资金总量，可显著增强公司风险承受能力。

（三）现金流情况

报告期各期，公司主要现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度经营活动产生的现金流量净额41,625.27 -16,540.62 12,768.46 29,926.85投资活动产生的现金流量净额 -30,997.33 -32,518.88 -51,438.89 -58,014.51筹资活动产生的现金流量净额-1,569.76 42,538.74 41,070.37 19,328.36现金及现金等价物净增加额9,058.18 -6,520.76 2,399.93 -8,759.31

报告期各期，公司现金及现金等价物净增加额分别为-8,759.31万元、2,399.93万元、-6,520.76万元及9,058.18万元，现金余额整体变动情况不大。报告期内，随着公司收入规模不断增长，资金保有量应相应提升。因此，公司本次募集资金具有必要性。

（四）业务规模、报告期业绩增速情况

公司坚持以市场为导向，稳步扩大企业生产经营规模，收入规模持续增长。公司2018年、2019年、2020年、2021年及2022年收入分别为990,484.70万元、1,555,375.54万元、1,439,193.02万元、1,641,422.63万元和1,871,466.01万

2023

元，五年复合增长率约为17.24%，整体保持高速增长态势。

报告期内，公司同行业可比公司收入增长率情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，禽肉行业发展整体较为稳定，公司同行业可比公司收入规模亦整体呈现增长趋势。

综上所述，公司本次通过向特定对象发行股票募集资金并用于补充流动资金可以有效弥补公司未来营运资金缺口，与公司业务规模增长、现金流量及现金额余额情况相匹配，本次资金缺口测算谨慎，本次补充流动资金具有合理性。

（五）补充披露风险

公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、本次发行相关风险”披露了“补充流动资金未能达到预期收益的风险”，具体如下：

“公司根据收入增长速度、营运资金需求等因素，计算未来所需补充流动资金的规模。若公司未来收入不及预期，过多的补充流动资金将无法发挥作用，从而拉低公司整体净资产收益率，降低股东收益。”

（六）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

申报会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅了本次向特定对象发行股票的预案及可行性分析报告。

（2）查阅了公司资金缺口的测算底稿，复核其关键假设的合理性。

（3）查阅公司财务报表，了解公司现有资金余额，查阅同行业可比上市公司的财务数据，并与公司进行对比，分析本次补充流动资金规模的必要性和合理性。

2、核查意见

经核查，申报会计师认为：

公司补充流动资金规模系结合公司营运资金缺口、货币资金余额、现金流情况、业务规模情况综合考虑作出的，报告期内收入增长情况与可比公司相似，相关资金缺口测算依据较为谨慎。

五、变更前次部分募投资金用途和部分募投项目延期的原因及合理性，变更后前次募集资金补充流动资金比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；前次募投项目效益未达预期的原因，实施环境是否发生重大不利变化，相关不利因素是否会对公司未来生产经营产生重大不利影响

（一）变更前次部分募投资金用途和部分募投项目延期的原因及合理性

1、变更前次部分募投资金用途的原因及合理性

（1）变更前次部分募投资金用途的基本情况

调整投资金额：2022年2月16日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，具体调整情况如下：

单位：万元

序号

变更投资项目：2022年6月21日和2022年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”未使用的募集资金11,296.31万元及专户银行存款利息（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）变更为“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”的投入资金。

（2）变更前次部分募投资金用途的原因及合理性

①首先，根据IPO实际融资额及项目建设资金来源调减募集资金投入额，形成募集资金未使用余额

前次募集资金（IPO申报文件）中，“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”计划投资41,865.20万元，但IPO实际融资额仅为预计规模的一半左右，因此，该项目将原计划利用募集资金建设的4条肉鸭分割生产线调减为2条生产线，金额相应减少为25,586.31万元。此外，调减投资总额后除利用IPO募集资金外，公司还使用了专项贷款，因此，形成未使用的募集资金11,296.31万元（及专户银行存款利息）。

②其次，根据市场情况和公司业务需要变更投资建设项目内容

随着“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”项目的投产及整体产能逐步释放，公司上游养殖户对饲料的需求量也相应增加，为增强公司产业链综合服务能力，公司将未使用的募集资金用于建设肉鸭饲料生产线。

如下所述，变更后的建设项目既符合当地政策的导向，又对提升公司整体经营实力具有积极意义，因此具有合理性：

A、变更后的项目符合产业政策方向。根据《山东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《菏泽市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《鄄城县国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等相关政策文件，项目实施所在地积极推动饲料研发加工业的发展，为变更后的项目实施提供了政策支持。B、饲料加工业是公司的主营业务之一，公司从事该行业十余年，积累了较为丰富的饲料经营经验，拥有大量的客户及良好的声誉，并在品牌优势的加持下，新建饲料项目能够更加顺利地拓展下游市场。尤其是随着项目实施地肉鸭屠宰项目的产能释放，上游养殖户对肉鸭饲料的需求可预见进一步扩大，为本项目产能的消化提供充分保障，有利于稳定生产，增加公司整体竞争力。

2、部分募投项目延期的原因及合理性

（1）延期募投项目的基本情况

2023年8月8日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目投资进度调整的议案》，对部分募投项目自筹资金的投资进度进行了调整，其中将“扩建年产2万吨禽肉熟食项目”建设进度进行延期调整，具体情况如下：

（2）募投项目延期的原因及合理性

公司“扩建年产2万吨禽肉熟食项目”土建部分已按计划实施完毕，但在实际执行过程中，因外部消费市场的低迷，熟食产品对应市场的消费场景、物流周转等诸多环节受到不同程度的影响。因此经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，随着消费市场的恢复，对该项目的实施周期做出延期调整，具有合理性。

（二）变更后前次募集资金补充流动资金比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、变更后前次募集资金补充流动资金的占比情况

项目

IPO申请文件

根据IPO实际募集规模

调减投资规模后

部分募集资金投向变更

后金额 占比 金额 占比 金额 占比山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目

41,865.20 37.00% 24,032.62 46.95% 12,736.30 24.88%济宁众客食品有限公司肉鸭屠宰线建设项目

12,431.04 10.99% - - - -山东众客食品产业园调熟制品建设项目

10,496.09 9.28% - - - -扩建年产2万吨禽肉熟食项目

9,515.00 8.41% 2,389.20 4.67% 2,389.20 4.67%益客食品供应链数字化建设项目

6,083.91 5.38% 2,000.52 3.91% 2,000.52 3.91%补充流动资金26,000.00 22.98% 16,000.00 31.26% 16,000.00 31.26%山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目

/ / / / 11,296.31 22.07%发行费用 6761.34 5.98% 6761.34 13.21% 6761.34 13.21%

合计113,152.58 100.00% 51,183.67 100.00% 51,183.67 100.00%

如上所示，公司前次募集资金中用于补充流动资金的规模由原计划的26,000万元调减至16,000万元，占前次募集资金的实际募集总额比率为31.26%。

（三）前次募投项目效益未达预期的原因，实施环境是否发生重大不利

2、是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

公司于2019年12月提出IPO申请，2022年1月在深交所上市，2022年2月调整了各募投项目利用募集资金的投资金额，2022年6月调整了部分募集资金的投资项目。调整后，补充流动资金规模占前次募集资金的实际募集总额比率为31.26%，略微超过2023年2月中国证监会颁布的《证券期货法律适用意见第18号》中关于“……通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十……”之要求。变化，相关不利因素是否会对公司未来生产经营产生重大不利影响

1、前次募投项目的效益实现情况

报告期内，前次募投项目的效益实现情况如下：

单位：万元

投资项目

注1：扩建年产2万吨禽肉熟食项目募集资金用于土建，受近年来休闲食品消费市场低迷影响，公司自有资金报资设备暂未实施，故不适用产能利用率及效益情况测算；注2：益客食品供应链数字化建设项目无承诺效益，故不适用效益测算；注3：补充流动资金项目无承诺效益，故不适用效益测算；注4：山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目截至2023年6月30日未正式投产，暂无法测算相关效益。

2、前次募投项目效益未达预期的原因，实施环境是否发生重大不利变化，相关不利因素是否会对公司未来生产经营产生重大不利影响前次募投项目中，剔除不适用项目影响，“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”效益暂未达预期，具体原因如下：

（1）项目产能利用率处于新建初期的爬坡阶段：该项目于2021年建成投产，因此当年度营业时间较短。此外，2022年及2023年上半年尚处于新建产能爬坡阶段。预计随着项目产能的逐步释放，该因素的影响将得到缓解。

（2）受消费市场低迷影响，市场开拓相对缓慢：2020年以来，因我国消费市场整体较为低迷，鸭产品销售也遭遇终端消费能力不足、物流周转效率较低等因素，导致2022年度项目收入为103,247.10万元，为预期收入平均水平的87.16%。2023年以来，我国政府出台了一系列刺激经济、助力农业发展的相关政策，整体下游市场需求正在逐步恢复。随着产能利用率逐渐提升，上述对前次募投项目产生效益的不利因素的影响均在减弱，2023年1-6月该项目实现营业收入67,068.61万元，年化（半年度数据*2）预计可达成承诺收益。

因此，前次募投项目实施环境不存在重大不利变化，对未来生产经营不产生重大不利影响。

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

申报会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅《江苏益客食品集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》《江苏益客食品集团股份有限公司关于首次公开发行部分募投项目投资进度调整的公告》《江苏益客食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况对照表》，了解公司前次募集资金的使用情况、前次募投项目的变更、进度调整、效益目标和效益实现情况。

（2）查阅公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议、2022年第二次临时股东大会、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议、第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议的相关会议资料及独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见，确认变更前次部分募投资金用途和部分募投项目延期的程序正当性。

（3）查阅《山东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《菏泽市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《鄄城县国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等相关政策文件，了解前次募投项目变更的合理性。

（4）查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，确认公司的募资行为符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（5）获取并查阅行业相关的研究报告，并访谈了募投项目对应业务的客户和供应商，了解公司前次募投项目效益未达预期的原因。

2、核查意见

经核查，申报会计师认为：

公司将前次募投项目“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”未使用资金及利息用于投资“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”、延后“扩建年产2万吨禽肉熟食项目”的投资进度具备合理性；公司历次调整前次募投项目金额均发生在《证券期货法律适用意见第18号》颁布前，各次变更中也未涉及变更募投项目为补充流动资金，但是由于IPO实际募集资金金额低于预期，导致补充流动资金额度略高于《证券期货法律适用意见第18号》中关于百分之三十相关要求。“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”效益暂未达预期主要系新建项目产能爬坡及消费市场低迷等短期影响，从2023年半年数据来看，预计本年度可完成预期收入水平。导致未达预期的因素不涉及实施环境的重大不利变化，对公司未来生产经营不会产生重大不利影响。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年9月27日