益客食品：中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司2024年度对外担保额度预计的核查意见
中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司2024年度对外担保额度预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对益客食品2024年度对外担保额度预计进行了核查，并发表核查如下：
一、公司担保情况概述
为满足公司及全资、控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司2024年融资业务顺利展开，公司预计在2024年度拟为全资及控股子公司向金融机构申请授信及贷款时提供累计不超过119,000.00万元人民币的担保额度（不含为产业链合作伙伴提供担保），其中为资产负债率低于70%的公司提供担保额度为58,000.00万元人民币，为资产负债率高于70%的公司提供担保额度为61,000.00万元人民币。
本次担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式。担保额度有效期限自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。上述担保额度及期限内，可在被担保公司之间按照实际情况调剂使用，公司担保金额以实际发生额为准。担保协议的具体内容以相关主体与金融机构实际签署的协议为准。
2024年2月1日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《江苏益客食品集团股份有限公司章程》的有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、预计对外担保情况
对外担保额度有效期限内向下列子公司提供合计约119,000.00万元人民币
的担保额度。具体情况如下表所示：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方直接或间接持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2024年1月31日担保余额（万元） | 2024年担保额度预计（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 是否关联担保 |
| 江苏益客食品集团股份有限公司 | 宿迁益客饲料有限公司 | 100.00 | 64.28% | 3,990.00 | 4,500.00 | 2.30 | 否 |
| 宿迁益客种禽有限公司 | 100.00 | 47.92% | 995.00 | 1,500.00 | 0.77 | 否 | |
| 沭阳众客种禽有限公司 | 100.00 | 49.03% | 1,500.00 | 5,000.00 | 2.56 | 否 | |
| 沭阳益客食品有限公司 | 100.00 | 48.79% | 1,500.00 | 5,000.00 | 2.56 | 否 | |
| 山东众客食品有限公司 | 100.00 | 48.15% | 0 | 15,000.00 | 7.67 | 否 | |
| 新泰众客饲料有限公司 | 100.00 | 33.81% | 1,000.00 | 2,000.00 | 1.02 | 否 | |
| 山东益客包装制品有限公司 | 100.00 | 68.48% | 1,000.00 | 2,000.00 | 1.02 | 否 | |
| 菏泽众客金润食品有限公司 | 100.00 | 113.70% | 0 | 1,000.00 | 0.51 | 否 | |
| 山东益客食品产业有限公司 | 100.00 | 59.38% | 8,738.00 | 20,000.00 | 10.23 | 否 | |
| 济宁众客食品有限公司 | 100.00 | 42.97% | 3,000.00 | 3,000.00 | 1.53 | 否 | |
| 山东万泉食品有限公司 | 100.00 | 84.57% | 0 | 10,000.00 | 5.11 | 否 | |
| 徐州润客食品有限公司 | 80.00 | 80.88% | 26,965.00 | 50,000.00 | 25.57 | 否 | |
| 合计 | - | - | 48,688.00 | 119,000.00 | 60.85 | - |
注：上表中担保情况不包含为产业链合作伙伴提供的担保。
三、被担保方基本情况
（一）宿迁益客饲料有限公司
1、统一社会信用代码：91321311696746184C
2、企业名称：宿迁益客饲料有限公司（以下简称“宿迁益客饲料”）
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：唐守军
5、注册资本：3,000万元人民币
6、成立日期：2009-10-30
7、住所：宿迁市宿豫经济开发区华山路与嘉陵江路交界处
8、经营范围：配合饲料、浓缩饲料的生产；粮食收购，饲料销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
9、本公司持有宿迁益客饲料100%的股权。
10、宿迁益客饲料最近一年及一期相关财务数据如下：
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 128,069,101.88 | 124,202,956.11 |
| 净资产（元） | 46,141,236.84 | 44,361,001.68 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 |
| 净利润（元） | 1,780,235.16 | 12,889,965.48 |
（二）宿迁益客种禽有限公司
1、统一社会信用代码：913213115969718274
2、企业名称：宿迁益客种禽有限公司（以下简称“宿迁益客种禽”）
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：王维
5、注册资本：1,500万元人民币
6、成立日期：2012-06-06
7、住所：宿迁市宿城区王官集镇尹黄村
8、经营范围：爱拔益加肉鸡（父母代）养殖；爱拔益加肉鸡（商品代）、种蛋销售；家禽养殖、销售；养殖服务技术推广；畜牧科学研究服务；企业管理咨询服务；场地设施租赁；房屋建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本公司全资子公司沭阳众客种禽有限公司持有宿迁益客种禽100%的股权
10、宿迁益客种禽最近一年及一期相关财务数据如下：
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 126,994,100.53 | 131,058,247.03 |
| 净资产（元） | 64,085,169.55 | 68,252,675.55 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 |
| 净利润（元） | -4,167,506.00 | -10,350,090.09 |
（三）沭阳众客种禽有限公司
1、统一社会信用代码：91321322575440808D
2、企业名称：沭阳众客种禽有限公司（以下简称“沭阳众客种禽”）
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：王维
5、注册资本：4,500万元人民币
6、成立日期：2011-05-31
7、住所：沭阳县汤涧镇大李村
8、经营范围：樱桃谷父母代鸭（SM3）养殖；樱桃谷商品代苗鸭销售；肉鸭饲养、销售；饲料、兽药销售。（（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本公司持有沭阳众客种禽100%的股权
10、沭阳众客种禽最近一年及一期相关财务数据如下：
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 271,779,874.30 | 230,678,678.89 |
| 净资产（元） | 210,091,765.27 | 117,580,350.24 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 |
| 净利润（元） | 92,511,415.01 | 27,619,964.22 |
（四）沭阳益客食品有限公司
1、统一社会信用代码：91321322561755614F
2、企业名称：沭阳益客食品有限公司（以下简称“沭阳益客”）
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：魏景涛
5、注册资本：10,000万元人民币
6、成立日期：2010-08-31
7、住所：沭阳县汤涧镇张坦村
8、经营范围：肉鸭屠宰；速冻食品【速冻其他食品（速冻制品）】生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）；鸭苗销售；兽药零售；肉鸭饲养、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：家禽饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
9、本公司控股子公司江苏众客食品股份有限公司持有沭阳益客100%的股权10、沭阳益客最近一年及一期相关财务数据如下：
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 141,865,808.57 | 159,374,418.74 |
| 净资产（元） | 78,912,467.57 | 81,620,323.27 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 |
| 净利润（元） | -2,707,855.70 | 4,035,100.82 |
（五）山东众客食品有限公司
1、统一社会信用代码：91370982312831399M
2、企业名称：山东众客食品有限公司（以下简称“山东众客”）
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：陈洪永
5、注册资本：10,000万元人民币
6、成立日期：2014-09-04
7、住所：山东省泰安市新泰市汶南镇工业园
8、经营范围：食品、禽类屠宰、加工、冷藏、销售；速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]生产、销售；肉制品（熏烧烤肉制品、酱卤肉制品）、水产品加工及销售；鸭血制品加工、销售；预包装食品兼散装食品批发与零售；兽药研发、批发、零售（不含兽用生物制品）；生物技术开发、技术推广及技术应用；食品检验检测服务；羽绒制品深加工、销售；畜禽养殖、销售及技术服务；鸭苗、鸡苗的销售；果树、蔬菜、农作物种植、销售；互联网信息服务；企业管理咨询服务；场地租赁；建筑工程施工；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本公司孙公司山东众客农牧发展有限公司持有山东众客100%的股权
10、山东众客最近一年及一期相关财务数据如下：
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 673,964,024.80 | 706,358,562.59 |
| 净资产（元） | 392,868,376.44 | 366,236,461.88 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 |
| 净利润（元） | 26,631,914.56 | 50,332,678.86 |
（六）新泰众客饲料有限公司
1、统一社会信用代码：913709827823297586
2、企业名称：新泰众客饲料有限公司（以下简称“新泰众客饲料”）
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：唐守军
5、注册资本：3,000万元人民币
6、成立日期：2005-11-17
7、住所：新泰市汶南工业园
8、经营范围：浓缩料、配合饲料生产及销售(有效期限以许可证为准)；粮食收购。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、山东众客持有新泰众客饲料100%的股权
10、新泰众客饲料最近一年及一期相关财务数据如下：
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 54,721,191.01 | 38,393,565.72 |
| 净资产（元） | 21,508,137.36 | 25,411,242.87 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 |
| 净利润（元） | -3,903,105.51 | 1,344,219.62 |
（七）山东益客包装制品有限公司
1、统一社会信用代码：91370982MA3C6G288Y
2、企业名称：山东益客包装制品有限公司（以下简称“益客包装”）
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：刘征
5、注册资本：2,000万元人民币
6、成立日期：2016-02-17
7、住所：山东省泰安市新泰市汶南镇工业园
8、经营范围：塑料包装制品的生产、销售；纸制品研发、生产、销售；包装装潢印刷品印刷；速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]生产、销售；肉制品（熏烧烤肉制品、酱卤肉制品）、水产品加工及销售；预包装食品兼散装食品批发与零售 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、山东众客持有益客包装100%的股权
10、益客包装最近一年及一期相关财务数据如下：
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 105,674,548.25 | 102,309,873.40 |
| 净资产（元） | 32,370,153.60 | 32,244,805.45 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 |
| 净利润（元） | 125,348.15 | 4,538,661.81 |
（八）菏泽众客金润食品有限公司
1、统一社会信用代码：91371726MA3MU2E27D
2、企业名称：菏泽众客金润食品有限公司（以下简称“众客金润”）
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：邵慧
5、注册资本：500万元人民币
6、成立日期：2018-03-22
7、住所：山东省菏泽市鄄城县鄄十三路与人民路交叉口北300米路东
8、经营范围：家禽屠宰、加工、冷藏、销售；饲料、兽药制剂销售；家禽养殖、销售及技术服务；果树、蔬菜、农作物种植、销售；场地租赁；建筑工程施工;营养食品研发、生产、销售；粪肥处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本公司孙公司山东众客农牧发展有限公司持有众客金润100%的股权
10、众客金润最近一年及一期相关财务数据如下：
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 244,556,101.37 | 246,666,263.25 |
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 净资产（元） | -45,338,286.30 | -33,795,743.91 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 |
| 净利润（元） | -11,542,542.39 | -11,243,329.20 |
（九）山东益客食品产业有限公司
1、统一社会信用代码：91371726MA3PL28658
2、企业名称：山东益客食品产业有限公司（以下简称“益客产业”）
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：王传奎
5、注册资本：35,232.620804万人民币
6、成立日期：2019-04-22
7、住所：山东省菏泽市鄄城县陈王街道办事处雷泽大道与北环路交界处
8、经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；饲料生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；包装装潢印刷品印刷；兽药经营；兽药生产；种畜禽生产；种畜禽经营；林木种子生产经营；农作物种子经营；互联网信息服务；建设工程施工；家禽屠宰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；饲料原料销售；纸制品制造；纸制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；羽毛(绒)及制品销售；羽毛(绒)及制品制造；农林牧副渔业专业机械的制造；机械设备销售；水产品零售；水产品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；蔬菜种植；农副产品销售；企业管理咨询；非居住房地产租赁；畜禽粪污处理利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、本公司持有益客产业100%的股权
10、益客产业最近一年及一期相关财务数据如下：
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 760,407,077.75 | 773,091,800.66 |
| 净资产（元） | 295,726,661.29 | 314,043,995.29 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 |
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 净利润（元） | -18,317,333.98 | -15,584,462.85 |
（十）济宁众客食品有限公司
1、统一社会信用代码：913708833126666102
2、企业名称：济宁众客食品有限公司（以下简称“济宁众客”）
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：邵慧
5、注册资本：1,000万元人民币
6、成立日期：2014-07-29
7、住所：邹城市张庄镇老崖村东700米
8、经营范围：肉鸭屠宰、肉鸭分割、销售；兽药制剂、鸭苗销售；商品禽的养殖、销售与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本公司孙公司山东众客农牧发展有限公司持有济宁众客100%的股权
10、济宁众客最近一年及一期相关财务数据如下：
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 218,321,049.20 | 216,558,320.12 |
| 净资产（元） | 134,270,196.28 | 123,508,962.08 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 |
| 净利润（元） | 10,761,234.20 | 30,882,952.32 |
（十一）山东万泉食品有限公司
1、统一社会信用代码：91370700759164510M
2、企业名称：山东万泉食品有限公司（以下简称“万泉食品”）
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：王爱峰
5、注册资本：6,235万元人民币
6、成立日期：2003-08-27
7、住所：潍坊经济技术开发区民主西街3666号
8、经营范围：许可项目：食品生产；动物肠衣加工；家禽屠宰；饲料生产；兽药经营；兽药生产；家禽饲养【分支机构经营】；种畜禽生产【分支机构经营】；种畜禽经营【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；农副产品销售；畜禽收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、本公司孙公司山东众客农牧发展有限公司持有万泉食品100%的股权
10、万泉食品最近一年及一期相关财务数据如下：
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 291,060,084.77 | 288,469,139.54 |
| 净资产（元） | 21,936,089.34 | 44,506,716.33 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 |
| 净利润（元） | -22,570,626.99 | 18,733,457.77 |
（十二）徐州润客食品有限公司
1、统一社会信用代码：91320382MA1Y5H548R
2、企业名称：徐州润客食品有限公司（以下简称“徐州润客”）
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：公丽云
5、注册资本：12,000万元人民币
6、成立日期：2019-03-29
7、住所：邳州市新河镇250省道西侧、胡八路南侧28号
8、经营范围：食品加工、销售；畜禽养殖、销售；畜禽养殖技术研发、推广；禽类屠宰；兽药销售；生鲜禽类储藏、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；种畜禽生产；种畜禽经营；转基因种畜禽生产；转基因种畜禽经营；兽药生产；兽药经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：煤炭及制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；稀土功能材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；租赁服务（不含出版物出租）；技术推广服务；非居住房地产租赁；畜禽粪污处理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、本公司持有徐州润客80%的股权
10、徐州润客最近一年及一期相关财务数据如下：
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 632,798,770.80 | 555,214,147.59 |
| 净资产（元） | 73,542,521.57 | 106,161,265.12 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 |
| 净利润（元） | -32,618,743.55 | -22,551,991.62 |
四、担保协议的主要内容
截至公告日，本次担保相关协议尚未签署（过往协议仍在有效期的除外）。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准，最终实际担保金额不超过本次授予的担保额度。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人，根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜。
五、董事会意见
2024年2月1日公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，本次公司为子公司提供担保有助于解决公司子公司业务发展的资金等需求，促进各子公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象均为公司子公司，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意此次担保额度预计事项。该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
2024年2月1日公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024
年度对外担保额度预计的议案》。监事会认为：本次公司为子公司提供担保有助于解决公司子公司业务发展的资金等需求，促进各子公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象均为公司子公司，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意此次担保额度预计事项。该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、公司累计对外担保金额
截至本公告日，公司及控股子公司对外累计担保总额98,588.01万元，占公司最近一期经审计净资产（截至 2022 年12月31日，净资产为195,547.48万元）的50.42%；其中公司及控股子公司对合并报表外主体（养殖业主）累计提供的担保16,758.01万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.57%。
八、保荐人核查意见
公司2024年度对外担保额度预计事项已经第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定。
保荐人对公司2024年度对外担保额度预计事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司2024年度对外担保额度预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁 勇 赵 亮
中信证券股份有限公司
年 月 日