益客食品：第三届董事会第五次独立董事专门会议的审核意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《江苏益客食品集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事于2024年9月7日召开了第三届董事会第五次独立董事专门会议，在认真审阅公司提供的相关议案和资料的基础上，本着勤勉尽责的态度，基于独立客观的原则，审议公司拟提交第三届董事会第十三次会议事项，发表审核意见如下：

一、关于《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

公司2024年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏益客食品集团股份有限公司章程》的有关规定，在本持股计划推出前征求了员工意见，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形。

公司实施本持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展。本持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。同意将该议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

二、关于《2024年员工持股计划管理办法》的议案

独立董事专门会议认为，《2024年员工持股计划管理办法》的内容及制定程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏益客食品集团股份有限公司章程》的有关规定，旨在规范本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，能切实保障各持有人权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续、健康、长远发展。因此，同意将该议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

三、关于终止2023年度向特定对象发行A股股票并签署相关终止协议的议案

独立董事专门会议认为，终止2023年度向特定对象发行A股股票并签署相关终止协议，主要是由于外部客观环境和市场环境发生变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，不会对公司的正常经营和持续稳定造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，因此同意公司终止2023年度向特定对象发行A股股票并签署相关终止协议，并且同意将该议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

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