益客食品：中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或保荐机构）作为江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，对益客食品关于2025年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司经营发展需要，结合公司及子公司2024年度日常关联交易的实际情况，2025年度公司及子公司（全资、控股）与公苏博、时圣华、江苏益和宠物用品有限公司（以下简称“益和宠物”）等关联方发生的日常关联交易，预计2025年度日常关联交易总额不超30,835.00万元，其中关联销售金额28,000.00万元，关联租赁金额2,835.00万元。公司2024年1-11月关联销售金额 10,032.27万元，关联采购金额439.39万元，关联租赁金额2,423.87万元。

2024年12月9日，公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事田立余、公丽云回避表决。该事项已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议及第三届董事会第六次独立董事专门会议审议通过并取得了独立董事明确同意的独立意见。根据《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。

（二）预计关联交易内容和金额

2025年，公司及子公司预计发生关联交易情况如下：

单位：万元

（三）2024年1-11月日常关联交易实际发生情况

单位：万元

如公司2025年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法利益。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）公苏博

公苏博与公司董事公丽云系姐弟关系。

（二）时圣华

时圣华与公司实际控制人田立余系妻哥关系。

（三）江苏益和宠物用品有限公司

1、注册资本：2,200万元人民币

2、法定代表人：施立平

3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、成立时间：2005-04-08

5、统一社会信用代码：91321311772454838B

6、住所：宿迁经济开发区东区华山路北侧、富春江路东侧

7、经营范围：宠物用品销售，宠物食品生产、销售（不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），农产品收购（其中粮食收购需取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、财务数据：截至2024年9月30日益和宠物的总资产为18,836.14万元，净资产为8,978.82万元，2024年前三季度益和宠物的营业收入为24,111.39万元，净利润为1,614.68万元，以上数据未经审计。

9、关联关系：公司实际控制人田立余担任益和宠物董事，因此本次日常交易构成关联交易。

（四）新泰瑞嘉食品有限公司

1、注册资本：5,000万元人民币

2、法定代表人：杨绪成

3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、成立时间：2013-04-08

5、统一社会信用代码：91370982065909143J

6、住所：新泰市禹村镇后寨村

7、经营范围：肉鸭屠宰加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8、财务数据：截至2024年9月30日新泰瑞嘉食品有限公司的总资产为33,551.86万元，净资产为28,221,55万元，2024年前三季度新泰瑞嘉食品有限公司的营业收入为59,219.06万元，净利润为2,814.69万元，以上数据未经审计。

9、关联关系：新泰瑞嘉食品有限公司为公司控股子公司新泰众客瑞嘉食品有限公司的少数股东，因此本次日常交易构成关联交易。

（五）临沂正宏食品有限公司

1、注册资本：60万元人民币

2、法定代表人：张国栋

3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、成立时间：2007-07-18

5、统一社会信用代码：913713266657080468

6、住所：山东省临沂市平邑县卞桥镇卫生和卫生计划生育办公室东200米路北

7、经营范围：许可项目：食品销售；家禽屠宰；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、财务数据：截至2024年9月30日临沂正宏食品有限公司的总资产为

251.82万元，净资产为-1,466.03万元，2024年前三季度临沂正宏食品有限公司的营业收入为7,279.93万元，净利润为10.69万元，以上数据未经审计。

9、关联关系：临沂正宏食品有限公司为为公司控股子公司平邑众客康惠食品有限公司的少数股东，因此本次日常交易构成关联交易。

（六）新泰市四得利肉类加工厂

1、注册资本：615万元人民币

2、法定代表人：张繁军

3、公司类型：集体所有制

4、成立时间：1997-01-03

5、统一社会信用代码：91370982169632134M

6、住所：山东省泰安市新泰市楼德镇辛庄村

7、经营范围：猪肠衣、肝素钠、硫酸软骨素（食品用原料）的加工、销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。单一饲料（鸭油；鸭油渣）（有限期限以许可证为准）。

8、财务数据：截至2024年9月30日新泰市四得利肉类加工厂的总资产为4,493.00万元，净资产为3,696.00万元，2024年前三季度新泰市四得利肉类加工厂的营业收入为1,164,14万元，净利润为118.00万元，以上数据未经审计。

9、关联关系：新泰市四得利肉类加工厂持有公司子公司新泰众客恒泰食品有限公司49%股权，因此本次日常交易构成关联交易。

（七）山东金鹏食品股份有限公司

1、注册资本：4,602万元人民币

2、法定代表人：王玉新

3、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

4、成立时间：2009-07-13

5、统一社会信用代码：91370800692028222X

6、住所：山东省济宁市邹城市大束镇岚济公路路南(南葛村)

7、经营范围：许可项目：生猪屠宰；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、财务数据：截至2024年9月30日山东金鹏食品股份有限公司的总资产为27,464.42万元，净资产为24,821.72万元，2024年前三季度山东金鹏食品股份有限公司的营业收入为14,463.89万元，净利润为-188.73万元，以上数据未经审计。

9、关联关系：山东金鹏食品股份有限公司持有公司子公司山东益客金鹏食品有限公司49%股权，因此本次日常交易构成关联交易。

（八）河北天之源牧业有限公司

1、注册资本：5,000万元人民币

2、法定代表人：焦荣祥

3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、成立时间：2010-08-24

5、统一社会信用代码：91130534560483186C

6、住所：清河县挥公大道南 、福特路西侧

7、经营范围：家禽饲养技术研发及技术转让；饲料销售；冷库出租；预包装食品批发；肉鸭屠宰、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

8、财务数据：截至2024年9月30日河北天之源牧业有限公司的总资产为2,306.10万元，净资产为2,232.53万元，2024年前三季度河北天之源牧业有限公司的营业收入为165.14万元，净利润为-295.85万元，以上数据未经审计。

9、关联关系：河北天之源牧业有限公司持有公司子公司邢台益客饲料有限公司49%股权，持有公司子公司邢台众客金泽农副产品加工有限公司49%股权，

因此本次日常交易构成关联交易。

（九）日照万兴禽业有限公司

1、注册资本：2,000万元人民币

2、法定代表人：楚万隆

3、公司类型：其他有限责任公司

4、成立时间：2018-04-04

5、统一社会信用代码：91371122MA3MX6YPXM

6、住所：山东省日照市莒县库山乡源河社区源河村西岭

7、经营范围：畜禽养殖和销售；兽药；提供与畜禽养殖相关的技术信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、财务数据：截至2024年9月30日日照万兴禽业有限公司的总资产为1,882.49万元，净资产为-5.80万元，2024年前三季度日照万兴禽业有限公司的营业收入为892.88万元，净利润为-5.80万元，以上数据未经审计。

9、关联关系：日照万兴禽业有限公司持有公司子公司山东益兴农牧有限公司20%股权，因此本次日常交易构成关联交易。

（十）蒙阴汇亿农业科技有限公司

1、注册资本：1,000万元人民币

2、法定代表人：龚奇

3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、成立时间：2020-01-20

5、统一社会信用代码：91371328MA3REDNPX2

6、住所：山东省临沂市蒙阴县垛庄镇牛蹄湾村

7、经营范围：一般项目：水果种植；新鲜水果批发；新鲜水果零售；食用农产品零售；食用农产品初加工；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；牲畜销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；畜牧机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：林木种子生产经营；家禽饲养；牲畜饲养；动物饲养；种畜禽经营；种畜禽生产；转基因种畜禽生产；转基因种畜禽经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、财务数据：截至2024年9月30日蒙阴汇亿农业科技有限公司的总资产为2,810.22万元，净资产为1,333.62万元，2024年前三季度蒙阴汇亿农业科技有限公司的营业收入为264.13万元，净利润为359.69万元，以上数据未经审计。

9、关联关系：蒙阴汇亿农业科技有限公司持有公司子公司蒙阴康裕农牧有限公司30%股权，因此本次日常交易构成关联交易。

（十一）徐州惠客包装有限公司

1、注册资本：1,000万人民币

2、法定代表人：邱松岭

3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、成立时间：2023-06-08

5、统一社会信用代码：91320324MACKA2L004

6、住所：江苏省徐州市睢宁县开发区前进路19号

7、经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

包装服务；纸制品制造；纸制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、财务数据：截至2024年9月30日徐州惠客包装有限公司的总资产为3,130.60万元，净资产为826.90万元，2024年前三季度徐州惠客包装有限公司的营业收入为11.88元，净利润为-127.58万元，以上数据未经审计。

9、关联关系：徐州惠客包装有限公司持有本公司控股子公司徐州益客德嘉包装有限公司35%股权，因此本次日常交易构成关联交易。

（十二）江苏润城资产经营集团有限公司

1、注册资本：209,275万人民币

2、法定代表人：衡永飞

3、公司类型：有限责任公司

4、成立时间：2008-06-03

5、统一社会信用代码：91320382676377238P

6、住所：江苏省徐州市邳州市东湖街道井冈山路金融中心5号楼

7、经营范围：授权范围内的资产经营管理；对市政公共设施建设、房地产项目、旅游开发项目的投资；建筑物拆除；水利工程建筑；城市管道工程施工；

自来水厂、污水处理厂的施工；水处理系统的安装施工；土地整理服务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：

发电技术服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、财务数据：截至2024年9月30日江苏润城资产经营集团有限公司的总资产为6,553,155.61万元，净资产为2,604,114.50万元，2024年前三季度江苏润城资产经营集团有限公司的营业收入为182,459.97万元，净利润为25,179.18万元，以上数据未经审计。

9、关联关系：江苏润城资产经营集团有限公司持有本公司控股子公司徐州润客食品有限公司20%股权，因此本次日常交易构成关联交易。

（十三）山东帅宠宠物用品有限公司

1、注册资本：2,000万人民币

2、法定代表人：张传文

3、公司类型：其他有限责任公司

4、成立时间：2023-05-17

5、统一社会信用代码：91370982MACK6GAE1N

6、住所：泰安市新泰市汶南镇工业园蒙馆路东段路南

7、经营范围：一般项目：宠物食品及用品批发；饲料原料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；宠物食品及用品零售；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、财务数据：截至2024年9月30日山东帅宠宠物用品有限公司的总资产为6,077.76万元，净资产为1,827.62万元，2024年前三季度山东帅宠宠物用品有限公司的营业收入为4.58万元，净利润为-165.26万元，以上数据未经审计。

9、关联关系：本公司全资子公司山东众客食品有限公司持有山东帅宠宠物用品有限公司的35%股权，因此本次日常交易构成关联交易。

（十四）江苏益客食品科技有限公司

1、注册资本：1,333.34万人民币

2、法定代表人：范苑

3、公司类型：有限责任公司

4、成立时间：2020-06-08

5、统一社会信用代码：91321292MA21NFYC2L

6、住所：泰州市农业开发区红旗大道紫薇路6号102室

7、经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农副产品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；品牌管理；供应链管理服务；采购代理服务；水产品批发；鲜肉批发；鲜肉零售；包装服务；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、财务数据：截至2024年9月30日江苏益客食品科技有限公司的总资产为17.99万元，净资产为15.58万元，2024年前三季度江苏益客食品科技有限公司的营业收入为0.00万元，净利润为0.00万元，以上数据未经审计。

9、关联关系：公司持有江苏益客食品科技有限公司14.286%股权，因此本次日常交易构成关联交易。

（十五）履约能力分析

上述关联公司依法存续经营，以往履约情况良好，其履约能力不存在重大不确定性。

三、交易的定价政策及定价依据

（一）定价原则和依据

上述关联公司与公司发生的关联交易为公司日常经营性交易，以市场公允价格为依据，参照非关联方报价，遵循公开、公正、公平原则，由交易双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、交易的目的及对公司的影响

公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，对公司主营业务不会产生重大影响。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。

五、公司董事会的审核意见

公司于2024年12月9日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事田立余、公丽云回避表决，公司及子公司（全资、控股）预计2025年度日常关联交易总额不超30,835.00万元，其中关联销售金额28,000.00万元，关联租赁金额2,835.00万元。公司2024年1-11月关联销售金额10,032.27万元，关联采购金额439.39万元，关联租赁金额2,423.87万元。上述事项尚需提交公司2024年第五次临时股东会审议。

六、公司监事会的审核意见

公司于2024年12月9日召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：2025年度日常关联交易预计遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司关于2025年度日常关联交易预计的事项。上述事项尚需提交公司2024年第五次临时股东会审议。

七、公司独立董事专门会议的审核意见

2024年12月6日，公司独立董事召开了第三届董事会第六次独立董事专门会议，对《关于2025年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的核查，独立董事认为议案涉及的关联交易属于日常关联交易行为，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，符合公司及全体股东的利益。独立董事均对该议案发表了同意的独立意见。

综上，独立董事同意《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，并将此议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。独立董事召开了独立董事专门会议对本议案发表了审核意见，同时独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东会的审批。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

梁 勇 赵 亮

中信证券股份有限公司

年 月 日