佳缘科技：中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为佳缘科技股份有限公司（以下简称“佳缘科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对佳缘科技使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3309号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,307.33万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币

46.80元，募集资金总额为人民币107,983.04万元，扣除发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币99,499.28万元。

上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月11日进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA90003号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、超募资金使用情况

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币99,499.28万元，扣除募集资金投资项目资金需求后，超募资金为40,478.07万元。

（一）公司于2022年3月11日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，以及2022年3月28日召开2022年第二次临时股东大会审议通

过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款，总金额为12,000.00万元，占超募资金总额的29.65%，其中6,000.00万元用于永久补充流动资金、6,000.00万元用于偿还银行贷款。自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。

（二）公司于2022年10月24日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总金额不超过（含）人民币8,000.00万元的超募资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至超募资金专户。

截至2022年12月31日，超募资金累计使用20,000.00万元，超募资金账户余额为21,268.43万元（含利息收入），存放于募集资金专户管理。

三、本次超募资金使用计划及必要性在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，总金额为12,000.00万元，占超募资金总额的29.65%，用于主营业务相关的生产经营活动。

本次超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，预计当年能为公司节约财务费用438.00万元。公司将部分超募资金永久性补充流动资金满足公司生产经营对流动资金的需求，同时有利于提高募集资金使用效率，符合公司利益和维护全体股东利益的需要。

四、关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明和承诺

本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常

进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司承诺：用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%；公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、公司履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况2023年6月6日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，总金额为12,000.00万元，占超募资金总额的29.65%。

（二）监事会审议情况经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，符合公司及全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情形。公司监事会同意本次使用部分超募资金人民币12,000.00万元用于永久补充流动资金。

（三）独立董事意见经审慎核查，公司独立董事认为：公司本次使用12,000.00万元的超募资金用于永久补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，

符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司将部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司使用12,000.00万元的超募资金用于永久补充流动资金。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件和《佳缘科技股份有限公司章程》《佳缘科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。

综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：____________________________________

马峥鞠宏程

中信证券股份有限公司

2023年6月6日