佳缘科技：关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：301117 证券简称：佳缘科技 公告编号：2023-059

佳缘科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

重要内容提示：

? 限制性股票授予日：2023年12月15日

? 限制性股票授予数量：22.50万股

? 股权激励方式：第二类限制性股票

? 限制性股票授予价格；41.00元/股（调整后）

《佳缘科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据佳缘科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳缘科技”）2022年第四次临时股东大会的授权，公司于2023年12月15日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2023年12月15日为预留授予日，向符合授予条件的16名激励对象授予22.50万股第二类限制性股票，授予价格为41.00元/股（调整后）。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

2022年12月19日公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：

1.标的股票种类：公司A股普通股股票。

2.标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.授予价格：41.15元/股。

4.激励对象：本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，具体分配如下：

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2.本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5.激励计划的有效期和归属安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过66个月。

（2）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期第二类限制性股票可归属日根据最新规定相应调整。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

若预留部分在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：

若预留部分在2023年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年度归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

6.限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面可归属比例（M）。具体考核要求如下：

注：上述“营业收入增长率”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司考核年度净利润增长率（A）的得分为a，研发费用占营业收入比重（B）的得分为b，营业收入增长率（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=a*30%+b*30%+c*40%。

公司层面绩效得分（X）对应的公司层面可归属比例（M）如下表所示：

若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分业绩考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面可归属比例（M）。具体考核要求如下：

注：上述“营业收入增长率”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司考核年度净利润增长率（A）的得分为a，研发费用占营业收入比重（B）的得分为b，营业收入增长率（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=a*30%+b*30%+c*40%。公司层面绩效得分（X）对应的公司层面可归属比例（M）如下表所示：

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当年实际归属额度：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属或不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。

（二）已履行的相关审批程序

1.2022年11月21日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案）》相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会就《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。律师、独立财务顾问出具相应报告。

2.2022年11月22日至2022年12月1日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到个人或组织提出的异议或疑问，并于2022年12月12日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2022年12月1日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司监事会就《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。律师、独立财务顾问出具相应报告。

4．2022年12月19日，公司2022年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。2022年12月19日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5．2022年12月21日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事

会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。6．2023年12月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明本次预留限制性股票授予价格因公司已实施完毕2022年年度权益分派而进行调整，调整内容在公司2022年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》中关于调整事项的规定。除此以外，本次股权激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：

（一）公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。

四、限制性股票的预留授予情况

（一）限制性股票的预留授予日：2023年12月15日

（二）标的股票种类：公司A股普通股股票。

（三）标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

（四）激励对象：本激励计划预留授予激励对象为在公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，具体分配如下：

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2.本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事与监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（五）授予价格：41.00元/股（经2022年度权益分派调整后）。

（六）激励对象共16名，获授第二类限制性股票的数量为22.50万股。

（七）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模

型来计算第二类限制性股票的公允价值。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年12月15日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1.本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

3.上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明本激励计划预留授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：

（一）公司《激励计划》中规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已经成就。

（二）根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会确定2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年12月15日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》对授予日的相关规定。

（三）本激励计划预留授予激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》等文件规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司未发生不得授予限制性股票的情形，也不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（五）公司实施本激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，我们同意本激励计划的预留授予日确定为2023年12月15日，并同意向符合授予条件的16名激励对象授予22.50万股第二类限制性股票，授予价格为41.00元/股。

九、监事会核查意见

监事会对本激励计划授予日激励对象名单进行审核，现发表核查意见如下：

（一）本次实际获授限制性股票的16名激励对象均符合公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中确定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划预留授予限制性股票涉及的激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不含公司董事、高级管理人员。

（三）预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。综上，公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会同意以2023年12月15日为预留授予日，向符合授予条件的16名激励对象授予22.50万股第二类限制性股票，授予价格为41.00元/股。

十、律师法律意见书的结论意见

北京德恒（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次调整及授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次授予日的确定、授予对象及数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司和本次授予对象不存在不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次授予条件已经满足。

十一、独立财务顾问出具的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定。

十二、备查文件

1．第三届董事会十八次会议决议；

2．第三届监事会第十七次会议决议；

3．独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4．监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；

5.北京德恒（深圳）律师事务所关于佳缘科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留部分授予事项的的法律意见书；

6.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

佳缘科技股份有限公司

董事会2023年12月16日