佳缘科技：中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司部分首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司部分首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为佳缘科技股份有限公司（以下简称“佳缘科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就佳缘科技部分首次公开发行战略配售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3309号）同意注册，佳缘科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,307.33万股，并于2022年1月17日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前，公司总股本为6,919.00万股，首次公开发行股票完成后公司总股本为9,226.33万股。
公司首次公开发行网下配售限售股份1,085,476股已于2022年7月18日上市流通，具体内容详见公司于2022年7月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》。
公司首次公开发行部分战略配售股份1,260,683股及首次公开发行前部分已发行股份32,184,500股已于2023年1月17日上市流通，具体内容详见公司于2023年1月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行前部分已发行股份及部分战略配售股份上市流通提示性公告》。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分战略配售股份。本次申请解除限售并上市流通的战略配售股份数量为922,932股，占公司总股本1.0003%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起二十四个月。
截至2024年1月8日，公司总股本为92,263,300股，其中有限售条件股份
数量为47,367,688股，占公司总股本的51.3397%；无限售条件股份数量为44,895,612股，占公司总股本的48.6603%，公司尚未解除的限售股份数量为47,367,688股。自公司首次公开发行股票上市之日至本核查意见披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增等导致公司股份变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、根据《佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股相关承诺如下：
中信证券投资有限公司获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
2、根据公司《佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股相关承诺如下：
中信证券投资有限公司承诺获得本次配售股票限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起24个月。
上述承诺履行情况：相关股东所持股份的锁定期为2022年1月17日至2024年1月16日，截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东已履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司为其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股上市流通日期：2024年1月17日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为922,932股，占发行后公司总股本的1.0003%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为1户。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 限售股 类型 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 占总股本 比例 | 本次解除限售 数量（股） | 剩余限售股份数量（股） |
| 首次公开发行战略配售股份 | 中信证券投资有限公司 | 922,932 | 1.0003% | 922,932 | 0 |
注：本次解除限售的股东所持股份不存在被质押、冻结的情形
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+,-)（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 47,367,688 | 51.3397% | -922,932 | 46,444,756 | 50.3394% |
| 其中：首发前限售股 | 37,005,500 | 40.1086% | 37,005,500 | 40.1086% | |
| 高管锁定股 | 9,439,256 | 10.2308% | 9,439,256 | 10.2308% | |
| 首发后可出借限售股 | 922,932 | 1.0003% | -922,932 | 0 | 0.0000% |
| 二、无限售条件流通股 | 44,895,612 | 48.6603% | 922,932 | 45,818,544 | 49.6606% |
| 三、总股本 | 92,263,300 | 100.0000% | 0 | 92,263,300 | 100.0000% |
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司以2024年1月8日作为股权登记日下发的股本结构表填写。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章和有关规则的要求；本次解除限售股份的持有人严格履行了公司首次公开发行并上市时做出的承诺。保荐机构对公司本次首次公开发行部分战略配售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司部分首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： __________________ __________________马 峥 鞠宏程
中信证券股份有限公司
2024年1月9日