恒光股份：关于投资建设老挝氯碱项目的进展公告

证券代码：301118 证券简称：恒光股份 公告编号：2023-044

湖南恒光科技股份有限公司关于投资建设老挝氯碱项目的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

湖南恒光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日召开公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟对外投资暨签署<项目合作意向书>的议案》，同意公司与亚钾国际投资（广州）股份有限公司签订《项目合作意向书》, 在老挝投资建设年产6万吨离子膜氯碱（一期）老挝建设项目（以下简称“老挝项目”），预计投资总额不超过人民币1.5亿元。具体内容详见公司于2022年9月26日在巨潮资讯网披露的《关于投资建设老挝氯碱项目的公告》（公告编号：2022-046）。经公司全资子公司香港恒光新能源化学材料有限公司（以下简称“香港恒光”）相关决策程序通过，香港恒光以自有资金出资150万美元在老挝设立全资子公司老挝恒光钠镁技术独资有限公司（以下简称“老挝恒光”）。具体内容详见公司于2022年11月18日在巨潮资讯网披露的《关于老挝全资子公司设立完成的公告》（公告编号：2022-053）。

二、对外投资进展

截至本公告披露日老挝恒光认缴注册资本为人民币10,408.55万元（折老挝基普2,543.85亿）,已实缴注册资本人民币9,500万元、美元99.90万元，并已收到香港恒光本次增资款人民币1,066.94万元。

根据《项目合作意向书》安排及老挝恒光、香港恒光内部决策程序通过，老挝项目实施主体老挝恒光新增注册资本人民币4,816.94万元，其中：香港恒光认缴人民币1,066.94万元并放弃本次新增注册资本剩余部分的优先认缴出资权；中农钾肥有限公司（以下简称“中农钾肥”）认缴人民币3,750万元（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，老挝恒光注册资本增加至人民币15,000万元，中农钾肥持有其25%的股份；香港恒光持有其75%的股份，为其控股股东，本次增资事项不影响公司合并报表范围。近日，老挝恒光、香港恒光和中农钾肥已就上述事项签订了《股权投资协议》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、交易对手方介绍

公司名称：中农钾肥有限公司

英文名称：SINO-AGRI POTASH Co.,Ltd

企业类型：有限公司

注册资金：125,951,400,000基普

办公地址：Room 525,Unit 27,phonphanao village,saysetthadistrict,Vientiane capital Lao

投资类型：国外投资

企业编号：01-00006468

主营业务：钾盐业务的开采、生产和销售

实际控制人情况：亚钾国际投资（广州）股份有限公司

中农钾肥有限公司不属于失信被执行人，中农钾肥有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等

方面不存在关联关系。

四、增资的基本情况

（一）资金来源及出资方式

自有资金，以现金货币形式投入。

（二）标的公司的基本情况

老挝恒光2022年年度及2023年半年度主要财务指标：

截至本公告披露日，老挝恒光尚未投产，暂无收入。

（三）股权结构变动情况

本次增资前后老挝恒光的股权结构如下表所示：

五、《股权投资协议》的主要内容

投资方（甲方）：中农钾肥有限公司 SINO-AGRI POTASH CO.,LTD原股东（乙方）：香港恒光新能源化学材料有限公司Heng Guang (HK) NewEnergy Chemical Materials Limited

标的公司：老挝恒光钠镁技术独资有限公司LAO HENGGUANG SODIUMMAGNESIUM TECHNOLOGY SOLE CO.,LTD

（一） 增资安排

标的公司拟新增注册资本人民币4,816.94万元。其中，甲方按照本协议规定的条款和条件以现金方式增资到标的公司，增资金额为人民币3,750万元，增资完成后，占标的公司25%的股份；乙方按照本协议规定的条款和条件以现金方式增资到标的公司，增资金额为人民币1,066.94万元，增资完成后，占标的公司75%的股份。上述增资款在2023年12月31日前全部缴付到位。双方可以根据自身或标的公司需求，选择以人民币、美元向标的公司增资。以美元增资的，按收到增资款当天美元/人民币即期汇率为准。

增资后老挝恒光注册资本总额为人民币150,000,000元（折合基普约为3,925.56亿基普）。

（二） 各方权利义务

1、投资方以货币出资入股后，按照股权比例享受所持有股权对应的法定权利。

2、原股东以货币出资，且完成本次增资价款缴纳及此前认缴未实缴的出资款后，按照股权比例享受所持有股权对应的法定权利。

3、原股东及投资方均知悉并认可亚钾国际投资（广州）股份有限公司与湖南恒光科技股份有限公司于2022年9月23日签署的《项目合作意向书》。标的公司需严格按照《项目合作意向书》约定的项目建设时间计划表进行项目建设。

（三）公司治理及管理

本协议签署后，标的公司应成立董事会，董事会成员增加至3人，由投资方委派1人，原股东委派2人。

（四）违约及其责任

1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的条款，不履行或不适当履行本协议，或者在本协议项下的声明或保证不真实，均构成违约。

2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。违约金为本协议约定的各方各自应实际缴付的出资金额的5%。守约方的损失包括但不限于因违约方违约所遭受的损失以及通过提起诉讼／仲裁所产生的维权费用，违约方应当予以赔偿，维权费用包括但不限于：律师代理费、诉讼／仲裁费、公告费、保全费、因保全需提供担保而产生的担保费、因调查取证产生的查询费、证据保全产生的公证费、办理费、评估费、鉴定费、翻译费、差旅费等费用。

3、支付违约金不影响守约方要求违约方继续赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

（五）生效条件

本协议自各方盖章后成立并生效。本协议用中老文双语书写，如发生纠纷、争议则以中文解释为准。

六、增资的目的和对公司的影响

（一）本次增资的目的

本次增资是履行《项目合作意向书》计划的安排，通过本次增资，增加老挝恒光的流动资金，有利于老挝氯碱项目建设的快速推进。

（二）对公司的影响

本次增资资金来源为自有资金，不影响公司合并报表范围，预计对公司当期财务状况和经营成果不构成重大影响，对未来年度财务状况和经营成果有积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、风险提示

本次增资涉及境外投资，需要得到老挝政府部门的工商审批，同时老挝项目尚未正式投产，该项目实施后能否达到预期存在一定的不确定性。

公司董事会将积极关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、《股权投资协议》

特此公告。

湖南恒光科技股份有限公司

董 事 会2023年10月20日