恒光股份：西部证券股份有限公司关于湖南恒光科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
西部证券股份有限公司关于湖南恒光科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”）作为湖南恒光科技股份有限公司（以下简称“恒光股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、 本次限售股上市流通的概况
（一）首次公开发行股份情况
经深圳证券交易所同意，并经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南恒光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3257号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票26,670,000股，并于2021年11月18日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行前总股本为80,000,000股，首次公开发行后总股本为106,670,000股，其中：无流通限制及限售安排的股票数量为24,065,985股，占发行后总股本的比例为22.5612%，有流通限制及限售安排的股票数量为82,604,015股，占发行后总股本的比例为77.4388%。
（二）上市后股本变动情况
2024年3月11日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议并通过《关于公司〈2024年限制性股票
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。
2024年4月9日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。2024年4月29日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司向60名激励对象授予登记限制性股票3,205,000股，本次授予的限制性股票上市日期为2024年5月29日，公司总股本由106,670,000股增至109,875,000股。
（三）本次上市流通的限售股份情况
本次上市流通的限售股份为公司部分首次公开发行前已发行股份。本次解除限售股份的数量为52,065,000股，占总股本的比例为47.3857%。本次解除限售股份上市流通日为2024年11月18日（星期一）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）解除股份限售的相关承诺
本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行前已发行的股份，本次申请解除股份限售的股东共5名，分别为湖南洪江恒光投资管理有限公司（以下简称“恒光投资”）、曹立祥、陈建国、贺志旺和胡建新。前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中作出如下承诺：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 湖南洪江恒光 | 流通限制 | 一、自恒光股份股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的恒光股份首 |
| 投资管理有限公司 | 及自愿锁定的承诺 | 次公开发行股票之前已发行的股份，也不由恒光股份回购本公司持有的恒光股份首次公开发行股票之前已发行的股份。 二、恒光股份上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价格（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有恒光股份的股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。 三、本公司所持恒光股份股票在锁定期满后两年内减持的，除应遵守《公司法》《证券法》等规定外，减持价格不低于发行价。 四、本公司承诺及时向恒光股份申报所持有的恒光股份的股份及其变动情况，如果《证券法》《公司法》中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本公司持有的恒光股份的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。 |
| 曹立祥、胡建新（衡阳籍）、贺志旺、陈建国 | 流通限制及自愿锁定的承诺 | 一、自恒光股份股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的恒光股份首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由恒光股份回购本人持有的恒光股份首次公开发行股票之前已发行的股份。 二、恒光股份上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价格（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有恒光股份的股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。 三、在担任恒光股份董事/监事/高级管理人员期间，除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有恒光股份股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的恒光股份股份。 四、本人所持恒光股份股票在锁定期满后两年内减持的，除应遵守《公司法》《证券法》等规定外，减持价格不低于发行价。 五、本人承诺及时向恒光股份申报所持有的恒光股份的股份及其变动情况，如果《证券法》《公司法》中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有的恒光股份的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。 |
| 湖南洪江恒光投资管理有限公司 | 持股及减持意向的承诺 | 本公司拟长期持有恒光股份股票，锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 本公司在减持所持有的恒光股份股票时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知恒光股份，并由恒光股份及时予以公告，自公告之日起三个交易日后，本公司方可以减持恒光股份股票。 本公司将严格按照法律法规的规定及本承诺进行减持，如本公司违反上述承诺减持恒光股份股票的：1、本公司将在恒光股份的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向恒光股份的股东和社会公众投资者道歉；2、本公司承诺违规减持恒光股份股票所得收益（即减持恒光股份股票所得扣除取得该等股票 |
的成本后所获收益）归恒光股份所有，并将在获得收入的五日内将前述款项支付给公司指定账户；如本公司未及时将违规减持所得上交恒光股份，则恒光股份有权扣留应付本公司现金分红中与违规减持所得金额相等的现金分红。本承诺出具之后相关减持规定发生变化的，本公司承诺将按照最新的减持规定进行减持。
本次申请解除限售的股东在《招股说明书》中作出的承诺与《上市公告书》中作出的承诺一致。
（二）承诺履行情况说明
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他与本次解除限售相关的特别承诺或追加承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺，不存在承诺变更的情况，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东亦不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年11月18日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为52,065,000股，占公司总股本47.3857%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为5名。
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 湖南洪江恒光投资管理有限公司 | 48,900,000 | 48,900,000 | |
| 2 | 曹立祥 | 2,965,000 | 2,565,000 | 注1 |
| 3 | 陈建国 | 300,000 | 200,000 | 注2 |
| 4 | 贺志旺 | 300,000 | 200,000 | 注3 |
| 5 | 胡建新 | 200,000 | 200,000 | 注4 |
| 合计 | 52,665,000 | 52,065,000 | ||
注1：股东曹立祥为公司现任董事、董事长，根据其在《上市公告书》中承诺“在本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有恒光股份股份总数的百分之二十五”及
相关法规，本次实际可上市流通股份数量为641,250股。除持有首发前已发行限售股外，其还持有股权激励限售股400,000股，该限售股不在此次解除限售范围内。
注2：股东陈建国除持有首发前已发行限售股外，其还持有股权激励限售股100,000股，该限售股不在此次解除限售范围内。
注3：股东贺志旺除持有首发前已发行限售股外，其还持有股权激励限售股100,000股，该限售股不在此次解除限售范围内。
注4：股东胡建新为公司非职工代表监事，根据其在《上市公告书》中承诺“在本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有恒光股份股份总数的百分之二十五”及相关法规，本次实际可上市流通股份数量为50,000股。本次申请解除限售的股东中，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售前后股权结构变动表
本次解除限售前后，恒光股份股权结构变动情况如下表所示：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加 | 减少 | 数量（股） | 比例 | |
一、有限售条件流通股
| 一、有限售条件流通股 | 55,598,687 | 50.6018% | 2,073,750 | 52,065,000 | 5,607,437 | 5.1035% |
| 其中：高管锁定股 | 328,687 | 0.2991% | 2,073,750 | - | 2,402,437 | 2.1865% |
| 股权激励限售股 | 3,205,000 | 2.9170% | - | - | 3,205,000 | 2.9170% |
| 首发前限售股 | 52,065,000 | 47.3857% | - | 52,065,000 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 54,276,313 | 49.3982% | 49,991,250 | - | 104,267,563 | 94.8965% |
| 三、总股本 | 109,875,000 | 100.0000% | - | - | 109,875,000 | 100.0000% |
注：本次解除限售后股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合有关法律法规、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的相关承诺；公司关于本次限售股份解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发
行股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南恒光科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 贺 斯 | 江 伟 |
西部证券股份有限公司
年 月 日