正强股份：关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
证券代码：301119 证券简称：正强股份 公告编号：2023-045
杭州正强传动股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州正强传动股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于2023年4月20日分别召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，2023年5月18日召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，2022年度利润分配方案为：1、以2022年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共分配现金股利12,000,000.00元（含税）。2、以2022年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增3股，不送红股。本次转增后公司总股本将增加至104,000,000股（最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准），本次转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
2023年6月19日，公司已实施完成2022年度权益分配工作，注册资本由人民币80,000,000元增加至人民币104,000,000元。
二、《公司章程》修订情况
由于上述事项变更，同时为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护杭州正强传动股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。 | 第一条 为维护杭州正强传动股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币8,000万元（以下如无特别指明，均为人民币元）。 | 第六条 公司注册资本为人民币10,400万元（以下如无特别指明，均为人民币元）。 |
| 第十九条 公司股份总数为8000万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为10,400万股，均为普通股。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二） |
| 职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准错误!未找到引用源。规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，及本章程第四十二条规定的交易事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的；（十七）审议批准公司与关联方之间单次关联交易（公司提供担保、提供财务资助、单方面获得利益的除外）金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 |
| 的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）深圳证券交易所或者公司制度规定的其他担保情形。 | 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）深圳证券交易所或者公司制度规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）（四）和（五）项担保事项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为如对公司造成损失的，相关责任主体应当依法承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第四十二条 公司发生的交易（公司提供担保、 |
| 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条的规定。已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的；（七）本章程第四十一条第（四）项规定的担保事项；（八）现金分红政策的调整或者变更；（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 在原条款上新增“候选董事、监事提名的方式和程序” | 第八十三条 …… 候选董事、监事提名的方式和程序如下：（一）非独立董事的董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持股3%以上的股东书面提名推荐，董事会进行资格审核后，由董事会提交股东大会选举。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。（二）监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成，监事会中的非职工监事可由董事会、监事会、单独或者合并持股3%以上的股东书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。 …… |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： |
| （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董事、监事、高级管理人员人选；（十七）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条 董事会应当根据有关法律、 | 第一百一十一条 董事会应当根据有关法律、法 |
| 法规和规范性文件以及公司的实际情况，制定对外投融资、对外担保和关联交易等制度，确定公司对外投融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权限范围和决策程序，以及涉及资金占公司资产的具体比例。董事会应当严格执行相应的审查权限和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 规和规范性文件以及公司的实际情况，制定对外投融资、对外担保和关联交易等制度，确定公司对外投融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权限范围和决策程序，以及涉及资金占公司资产的具体比例。董事会应当严格执行相应的审查权限和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权批准下述范围内的交易： （一）审议并决定以下重大交易（公司提供担保、提供财务资助、单方面获得利益的除外） 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的。 交易达到本章程第四十二条规定的标准时，董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。 （二）审议以下关联交易（公司提供担保、提供财务资助、单方面获得利益的除外） |
| 1、公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；2、公司与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联自然人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在30万元以上的关联交易事项。 交易达到本章程第四十一条规定的标准时，董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。 （三）审议提供财务资助 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，但资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 （四）审议对外担保 决定本章程第四十一条规定以外的担保事项。 | |
| 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的 |
中文版章程为准。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容实质性变更的未在上表列示。除上述内容修订以外，《公司章程》其他条款不变。本次变更注册资本及修订《公司章程》尚需提交公司 2023年第二次临时股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，将授权董事会及相关负责人向工商登记机关办理公司注册资本变更、章程备案等手续。变更后的《公司章程》条款的修改以市场监督管理部门最终核准、登记为准。
特此公告。
杭州正强传动股份有限公司董事会
2023年6月26日
附件：公告原文