正强股份：《独立董事专门会议制度》(2024年4月)

独立董事专门会议制度

第一条 为进一步完善杭州正强传动股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《杭州正强传动股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三条 独立董事专门会议每年至少召开一次会议，可不定期召开会议，并于会议召开前三日通知全体参会成员，因紧急情况需召开临时会议时，经全体参会成员一致同意，通知可不受上述时限限制。

第四条 独立董事专门会议的表决方式为举手表决或投票表决；在保障全体参会成员充分发表意见的情况下，亦可通过通讯表决的方式召开，但需在会议中进行说明。

第五条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第六条 公司非独立董事、监事、高管成员可列席独立董事专门会议，必要时亦可邀请与所议事项相关的人员列席会议，列席会议的人员可就所议事项向独立董事作出解释和说明，但非独立董事对会议议案没有表决权。

第七条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第八条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第十条 独立董事应在专门会议中独立发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签字确认，会议记录应当至少保存十年。

第十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书、证券事务代表等专门部门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十三条 独立董事专门会议讨论与独立董事本人存在利害关系的议题时,当事人应回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项提交董事会或股东大会审议。

第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。第十六条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，经公司董事会审议批准后生效。

杭州正强传动股份有限公司董事会

2024年4月22日