正强股份：国金证券股份有限公司关于杭州正强传动股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司关于杭州正强传动股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为杭州正强传动股份有限公司（以下简称“正强股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对正强股份首次公开发行部分限售股解禁上市流通的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州正强传动股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2745号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，并于2021年11月22日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为60,000,000股，首次公开发行股票完成后总股本为80,000,000股。其中有限售条件的股份数量为60,000,000股，占公司总股本的75.00%；无限售条件的股份数量为20,000,000股，占公司总股本的25.00%。
（二）上市后解除限售股份情况
2022年11月22日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，解除股份限售的股东为杭州筋斗云投资管理合伙企业（有限合伙），股份数量为1,000,000股，占公司发行后总股本的1.25%。
（三）上市后股本变动情况
2023年6月19日，公司实施2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2022年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共分配现金股利12,000,000.00元（含税）。以2022年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增3股，不送红股。本次转增后，公司总股本由80,000,000股变更为104,000,000股。截至本核查意见出具日，公司总股本为104,000,000股，尚未解除限售数量为76,700,000股，占公司总股本的73.75%；无限售条件流通股的股份数量为27,300,000股，占公司总股本的26.25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计7户，分别为：杭州正强控股有限公司、许正庆、傅强、杭州达辉投资管理合伙企业（有限合伙）、许震彪、许正环、傅建权。前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出承诺如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺 期限 |
| 杭州正强控股有限公司 | 股份限售安排和自愿锁定的承诺 | 1、股份锁定：自公司股票上市之日起三十六个月内，承诺人不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2022年5月22日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，承诺人持有的公司股票的锁定期将自动延长六个月。2、股份减持：承诺人所持公司公开发行股份前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整）。承诺人减持公司股份应遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如承诺人违反上述减持意向，则承诺人承诺接受以下约束措施：承诺人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；承诺人持有的公司股份自承诺人违反上述减持意向之日起六个月内不得减持；承诺人因违反上述减持意向所获得的 | 2021年11月22日 | 36个月 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺 期限 |
| 收益归公司所有。如承诺人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付承诺人现金分红中与承诺人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 | ||||
| 杭州正强控股有限公司 | 稳定股价的承诺 | 1、本人/单位已了解并知悉《杭州正强传动股份有限公司稳定股价预案》的全部内容。2、本人/单位愿意遵守和执行《杭州正强传动股份有限公司稳定股价预案》的内容，如在启动股价稳定措施的条件满足时，本人/单位未能按照《杭州正强传动股份有限公司稳定股价预案》的内容采取上述稳定股价的具体措施，则本人/单位将在正强股份公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。3、本人/单位同时承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如未采取上述稳定股价具体措施，则公司有权将与用于实施增持股票计划相等金额的应付本人/单位现金分红予以扣留或扣减。 | 2021年11月22日 | 36个月 |
| 杭州正强控股有限公司 | 股份回购和股份购回的措施及承诺 | 1、发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位/本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本单位/本人将依法赔偿投资者损失。3、如因发行人招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位/本人将采取如下措施依法买回首次公开发行的全部新股：（1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情况，对于首次公开发行的全部新股，本单位/本人将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。（2）若在公司首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况，本单位/本人将依法买回首次公开发行的全部新股，买回价格为发行价格加算同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，买回的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述买回实施时法律法规另有规定的从其规定。4、如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位/本人将采取如下措施依法赔偿投资者的直接经济损失：（1）在相关监管机构认定公司招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起 10 个交易日内，启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者协商确定的金额或者通过符合相关法律法规要求的其他方法合理确定。 | 2021年12月22日 | 长期 |
| 杭州正强控股有限公司 | 欺诈发行回购股份的承诺 | 本单位/本人承诺发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本单位/本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。 | 2021年11月22日 | 长期 |
| 杭州正强控股有限公司 | 填补被摊薄即期回报的措施 | 1、任何情形下，本人承诺均不滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 | 2021年11月22日 | 长期 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺 期限 |
| 及承诺 | 利益，也不得采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合证监会及深圳证券交易所的要求。8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：A、在股东大会及证监会指定披露媒体公开作出解释并道歉；B、依法承担对公司和/或股东及投资者的补偿责任；C、无条件接受证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 | |||
| 杭州正强控股有限公司 | 避免同业竞争的承诺 | 1、于本承诺函签署之日，本公司未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；本公司未参与投资与发行人业务竞争或可能竞争的其他法人或组织；2、自本承诺函签署之日起，本公司亦将继续不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与发行人所生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争的法人或组织；3、自本承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本公司将不直接或通过设立或参股子公司的方式与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司届时直接或间接控制的除发行人外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失；5、以上承诺于本函签署生效，在发行人存续期间且本公司依照有关规定被认定为不得从事与发行人相同或类似业务的关联人期间持续有效，且不可撤销。 | 2021年11月22日 | 长期 |
| 实控人许正庆、傅芸、傅强 | 股份限售安排和自愿锁定的承诺 | 1、股份锁定：自公司股票上市之日起三十六个月内，承诺人不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期 | 2021年11月22日 | 36个月 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺 期限 |
| 末（2022年5月22日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，承诺人持有的公司股票的锁定期将自动延长六个月。2、股份减持：承诺人所持公司公开发行股份前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整）。承诺人作为发行人的董事或高级管理人员承诺：前述锁定期满后，若承诺人仍担任公司的董事或高级管理人员，在承诺人任职期间，每年直接或间接转让的发行人股份不超过承诺人直接或间接持有发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。承诺人减持公司股份应遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如承诺人违反上述减持意向，则承诺人承诺接受以下约束措施：承诺人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；承诺人持有的公司股份自承诺人违反上述减持意向之日起六个月内不得减持；承诺人因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。如承诺人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付承诺人现金分红中与承诺人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 | ||||
| 实控人许正庆、傅芸、傅强 | 稳定股价的承诺 | 1、本人/单位已了解并知悉《杭州正强传动股份有限公司稳定股价预案》的全部内容。2、本人/单位愿意遵守和执行《杭州正强传动股份有限公司稳定股价预案》的内容，如在启动股价稳定措施的条件满足时，本人/单位未能按照《杭州正强传动股份有限公司稳定股价预案》的内容采取上述稳定股价的具体措施，则本人/单位将在正强股份公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。3、本人/单位同时承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如未采取上述稳定股价具体措施，则公司有权将与用于实施增持股票计划相等金额的应付本人/单位现金分红予以扣留或扣减。 | 2021年11月22日 | 36个月 |
| 实控人许正庆、傅芸、傅强 | 股份回购和股份购回的措施及承诺 | 1、发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位/本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本单位/本人将依法赔偿投资者损失。3、如因发行人招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位/本人将采取如下措施依法买回首次公开发行的全部新股：（1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情况，对于首次公开发行的全部新股，本单位/本人将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。（2）若在公司首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况，本单位/本人将依法买回首次公开发行的全部新股，买回价格为发行价格加算同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，买回的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）， | 2021年12月22日 | 长期 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺 期限 |
| 并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述买回实施时法律法规另有规定的从其规定。4、如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位/本人将采取如下措施依法赔偿投资者的直接经济损失：（1）在相关监管机构认定公司招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起 10 个交易日内，启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者协商确定的金额或者通过符合相关法律法规要求的其他方法合理确定。 | ||||
| 实控人许正庆、傅芸、傅强 | 欺诈发行回购股份的承诺 | 本单位/本人承诺发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本单位/本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。 | 2021年11月22日 | 长期 |
| 实控人许正庆、傅芸、傅强 | 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 1、任何情形下，本人承诺均不滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合证监会及深圳证券交易所的要求。8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：A、在股东大会及证监会指定披露媒体公开作出解释并道歉；B、依法承担对公司和/或股东及投资者的补偿责任；C、无条件接受证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 | 2021年11月22日 | 长期 |
| 实控人许正庆、傅芸、傅强 | 避免同业竞争的承诺 | 1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》和公司章程规定的职责，不利用公司实际控制人、董事或高级管理人员的地位或身份损害公司及其他股东、债权人的合法权益。2、截至本承诺签署之日，本人或本人直接或间接控制的其他企业未生产、开发任何与公司所生产、开发产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，未参与投资与公司业务构成竞争或可能竞争的其他法人或组织。3、自本承诺签署之日起，本人或本人直接或间接控制的其他企业亦将继续不生产、不开发任何与公司所生产、开发产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司所经营业务构成竞争或可 | 2021年11月22日 | 长期 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺 期限 |
| 能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司所生产产品或所经营业务构成竞争或可能构成竞争的法人或组织；本人也不在任何与公司所生产产品或所经营业务构成竞争或可能构成竞争的法人或组织中担任任何职务。4、以上承诺于本函签署之日生效，在公司存续期间且本人依照有关规定被认定为不得从事与公司相同或类似业务的关联人期间持续有效，且不可撤销。5、如果违反上述承诺，本人将赔偿由此给公司带来的损失。 | ||||
| 杭州达辉投资管理合伙企业（有限合伙） | 股份限售安排和自愿锁定的承诺 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，承诺人将不会转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2022年5月22日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，承诺人持有的公司股票的锁定期将自动延长六个月。 | 2021年11月22日 | 36个月 |
| 持有公司股份的实际控制人之亲属许正环、许震彪、傅建权 | 股份限售安排和自愿锁定的承诺 | 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；3、承诺人减持公司股份应遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 | 2021年11月22日 | 36个月 |
| 其他董事、监事和高级管理人员沈柏松、潘胜校、俞海平、陈建伟、朱恩琴（已离任满6个月）、叶春来（已离任满6个月）承诺 | 股份限售安排和自愿锁定的承诺 | 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让本人本次发行前已通过杭州达辉投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述股份锁定承诺不因本人职务变更或离职等主观原因而终 止。前述锁定期满后，若本人仍担任公司的董事、监事或高级管理人员，在本人任职期间内，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份。本人减持公司股份将遵守《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 | 2021年12月22日 | 36个月 |
| 其他董事、高级管理人员沈柏松、潘胜校、朱恩琴（已离任满6个月）承诺 | 稳定股价的承诺 | 1、本人已了解并知悉杭州正强传动股份有限公司《稳定股价预案》的全部内容。2、本人在担任正强股份董事和高级管理人员期间，愿意遵守和执行杭州正强传动股份有限公司《稳定股价预案》的内容，如在启动股价稳定措施的条件满足时，本人未能按照杭州正强传动股份有限公司《稳定股价预案》的内容采取上述稳定股价的具体措施，则本人将在正强股份公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。3、本人同时承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价具体措施，则 | 2021年12月22日 | 36个月 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺 期限 |
| 公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减。 | ||||
| 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。6、本承诺出具日后，证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照证监会或深圳证券交易所的规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 2021年11月22日 | 36个月 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年11月22日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为76,700,000股，占公司总股本的73.75%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为7户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通的股份数量（股） |
| 1 | 杭州正强控股有限公司 | 39,780,000 | 39,780,000 | 39,780,000 |
| 2 | 许正庆 | 15,912,000 | 15,912,000 | 3,978,000 |
| 3 | 傅强 | 10,608,000 | 10,608,000 | 2,652,000 |
| 4 | 杭州达辉投资管理合伙 | 4,550,000 | 4,550,000 | 3,594,500 |
| 企业（有限合伙） | ||||
| 5 | 许震彪 | 1,950,000 | 1,950,000 | 1,950,000 |
| 6 | 许正环 | 1,950,000 | 1,950,000 | 1,950,000 |
| 7 | 傅建权 | 1,950,000 | 1,950,000 | 1,950,000 |
| 合计 | 76,700,000 | 76,700,000 | 55,854,500 | |
注1：许正庆先生为公司现任董事长兼总经理，傅强先生为公司现任董事兼副总经理，根据相关规定及股东承诺，在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人持有公司股份总数的25%。注2：杭州正强控股有限公司通过杭州达辉投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份819,000股。注3：董事沈柏松先生、监事俞海平女士、监事陈建伟先生、高管潘胜校先生均通过员工持股平台杭州达辉投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。上述人员所持有的限售股份解除限售后，需同时遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等股份减持相关规定，并遵循其本人于公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出的相关承诺。
注4：朱恩琴女士、叶春来先生通过员工持股平台杭州达辉投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，其中朱恩琴女士已于2022年4月30日离任，离任后原任期届满已满6个月；公司已于2022年5月27日进行监事会换届选举，叶春来先生任期届满离任已满6个月。
注5：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
5、上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、股本结构变动情况
本次首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
| 类 别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 占比 | 增+/减- | 股份数量 | 占比 | |
| 一、限售条件股份 | 76,700,000 | 73.75% | -55,854,500 | 20,845,500 | 20.04% |
| 其中：首发前限售股 | 76,700,000 | 73.75% | -76,700,000 | - | - |
| 高管锁定股 | - | - | 20,845,500 | 20,845,500 | 20.04% |
| 二、无限售条件股份 | 27,300,000 | 26.25% | 55,854,500 | 83,154,500 | 79.96% |
| 三、总股本 | 104,000,000 | 100.00% | - | 104,000,000 | 100.00% |
注1：许正庆先生为公司现任董事长兼总经理，傅强先生为公司现任董事兼副总经理，本次解除限售后的股本结构以该等个人股东直接持股的75%计入高管锁定股。注2：董事沈柏松先生、监事俞海平女士、监事陈建伟先生、高管潘胜校先生均通过员工持股平台杭州达辉投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，以该等个人股东间接持股的75%计入高管锁定股。
注3：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，正强股份本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；正强股份本次申请首次公开发行前已发行股份解除限售数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定；保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州正强传动股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
王 飞 杨利国
国金证券股份有限公司
2024年11月19日