新特电气：重大事项内部报告制度(2024年3月)
新华都特种电气股份有限公司
重大事项内部报告制度
二〇二四年三月
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新华都特种电气股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章 总则第一条 为规范新华都特种电气股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项内部报告工作的管理，保证公司信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，特制定本制度。第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司业绩、形象、决策等产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员（以下简称“报告义务人”），应及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告的制度。
第三条 本制度适用于公司、公司各部门、控股子公司，参股公司发生的重大事项，若对公司业绩、形象、决策等产生较大影响的其他事项，应参照本制度履行重大事项内部报告义务。第四条 公司董事会秘书负责公司重大事项的信息披露事务，公司董事会办公室负责各重大事项内部通报义务人报告的重大事项信息的归集、管理工作，协助董事会秘书履行向董事长、董事会汇报的义务，并进行披露。第五条 本制度所称“报告义务人”包括但不限于：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员；
（二） 公司各部门负责人、各分（子）公司负责人；
（三） 依照法律、法规和规范性文件的规定，在出现、发生或即将发生重大事项时负有报告义务的单位和个人。
（四） 持有5%以上股份的股东及其一致行动人、公司实际控制人和公司的关联人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件
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时，及时告知公司董事长、董事会秘书，履行重大信息报告义务。
第二章 重大事项的范围和内容
第六条 各信息报告义务人应向公司董事会秘书报告的有关信息包括：
1.会议事项：拟提交公司董事会、监事会审议的事项；公司总经理办公会会议事项；各子公司召开董事会、监事会、股东（大）会并作出决议的事项；
2.公司发生的达到第七条标准之一的以下交易：
（1）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）
（3）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）研究和开发项目的转移；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述除“提供担保”和“委托理财”等另有规定交易事项外，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。公司相应部门根据前述交易类别分别设立相应台账。
3.对外担保
4.公司发生的一下关联交易（公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计）：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
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经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
5.以下重大诉讼、仲裁事项：
（1）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；
（2）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会等基于案件特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、股票及其衍生品中交易价格或者投资决策产生较大影响，或者证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。
6.公司变更募集资金投资项目；
7.公司业绩预报、业绩快报和盈利预测；
8.公司利润分配和资本公积金转增股本；
9.公司股票交易异常波动和传闻澄清；
10.公司回购股份；
11.公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的重大事项；
12.收购及相关股份权益变动；
13.股权激励及员工持股计划；
14.出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告（下列事项涉及具体金额的按照第七条标准判断）：
（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（3）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（4）计提大额资产减值准备；
（5）公司出现解散事由或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
（6）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（7）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对债权未提取足额坏账准备；
（8）营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；
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（9）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；
（10）公司董事、监事、高级管理人员无法正常履行职责或因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或受到重大行政、刑事处罚；
15.公司和相关信息披露义务人履行承诺事项；
16. 重大变更事项
（1）变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
（2）经营方针、经营范围或公司主营业务发生重大变化；
（3）变更会计政策或会计估计；
（4）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（5）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（6）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
17.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化，包括：
（1）对经营活动产生重大影响的国内法律、行政法规、部门规章以及政府政策的调整，如税收、环保等方面；
（2）外部经营环境发生重大变化，主要有新的行业标准影响市场竞争格局，产品价格大幅变动，原材料采购价格和方式发生重大变化、市场出现的替代产品严重损害公司产品销售，自然灾害对公司生产经营产生重大影响，与上市公司有重大业务或交易的国家或地区的贸易环境出现重大变化，如反倾销、新的技术标准、环保标准等；
（3）公司内部经营环境发生重大变化，主要有公司产品结构或市场结构重大调整，主要供货商或关键客户变化可能导致利润大幅变动，原材料、燃料、动力成本变化对公司利润产生重大影响，获取新的资质或市场准入证明，新产品的研制开发或得到生产许可获批生产，新发明、新专利获得政府批准，关键
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生产技术革新，提供新的服务以及进入新的业务领域，新的销售模式可能导致销售收入大幅变动，公司内部新的重大项目建设，非正常停产、生产事故、产品事故对公司经营生产重大影响等；
（4）其他对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经对公司经营生产产生重大影响的信息。
18.公司的核心竞争能力面临重大风险，包括：
（1）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；
（2）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（3）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（4）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（5）深交所或者公司认定的其他影响核心竞争能力的重大风险情形。
19.公司一次性签署与日常经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等重大合同：
（1）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产的10%以上，且绝对金额超过5000万元的；
（2）公司或深交所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大影响的合同。
及时报告上述重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
20.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
21.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
22.任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
23.任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权；
24.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
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25.公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响；
26. 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜；
27. 公司申请破产或被宣告破产；
28. 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立等；
29. 深交所或者公司认定的其他情形。
第七条 公司及控股子公司涉及的交易（参股子公司涉及的交易乘以本公司持有的股权比例达到下列标准之一的），应及时报告：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过300万元人民币；
3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
4．交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过300万元人民币；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三章 重大事项信息的报告程序
第八条 报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间内，向公司董事会及公司董事会秘书报告有关情况，并做好信息的保密工作。
上述重大信息如尚未公开披露，在呈报时应注意：
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1．相关负责人员应在该等事项发生或拟报时在呈报文件中注明“保密”字样，并尽可能缩小知悉该等保密信息的人员的范围，原则上该等信息在呈报前的知悉人员不得超过三人；如口头呈报的，应说明系保密信息，并提醒知悉人员承担保密义务；2．原则上该等信息应直接呈报总经理和董事长，总经理和董事长在知悉该等信息后，应通知董事会秘书组织信息披露工作；3．原则上该等重大信息在未公开披露前不得向其他方披露，但基于工作和业务的需要必需向其他方披露的，应和其他方签署保密协议，并就该等保密信息注明“保密”字样，由相关方签收。
第九条 公司内部重大信息采取以下方式报告，包括(但不限于)：
1．书面方式；
2．电话方式；
3．会议方式。
董事会秘书认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交进一步的相关文件。
第十条 各部门和下属公司重大事项内部报告的方式和路径为：相关责任人按照本制度要求上报的内容和金额要求，及时指派部门联络人员汇总、整理完整的材料，经责任人批准后报公司董事会办公室汇总，再由董事会办公室报送董事会秘书，提请履行相关审批程序并予以披露。董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。
第十一条 涉及信息披露义务的事项，公司董事会秘书应及时提出信息披露预案，并知会经理层，必要时应向董事长报告。需履行会议审定程序应立即报告董事长或监事会召集人，并按公司章程规定及时向全体董事、监事发出临时会议通知。
第十二条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的澄清。
第十三条 公司董事会办公室是本制度的管理协调部门，负责各方面报告的内部重大信息的归集、管理，协助董事会秘书履行向董事会的报告职责。
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第十四条 对于无法判断其重要性的事项，报告义务人应及时向董事会秘书进行咨询。
第十五条 董事会秘书接到咨询后，应根据本制度判断该事项是否需要履行报告义务。董事会秘书应将咨询结果回复报告义务人。需要履行报告义务的事项，董事会秘书应及时向董事长、总经理汇报。需要履行审批程序的事项，董事会秘书应协调公司相关各方积极准备须经董事会或股东大会审批的事项议案。
第十六条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司报告义务人进行专业培训，督促本制度的贯彻执行。
第十七条 违反本制度，给公司造成不良影响的报告义务人，董事会秘书应建议董事会或经理层按公司内部相关规定给予考核。
第四章 责任追究
第十八条 信息报告义务人未按相关制度规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。以上规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形：
（一）不向或未及时向董事长、董事会秘书报告重大事项信息或提供相关文件资料；
（二）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；
（三）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（四）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第十九条 公司信息报告义务人对重大事项信息未公开披露前负有保密义务，均须严格遵守公司保密制度，若出现违反保密义务情形，按相关法律、法规及公司保密制度等规定追究其责任。
第五章 附则
第二十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
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第二十一条 公司的子公司发生本制度所列事项的参照本制度相关金额标准执行。
参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，属于重大事项信息。
第二十二条 本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构及深圳证券交易所公布的规范性文件的约束，本制度未尽事宜，以上述法律、法规、规范性文件为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制订和解释。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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