紫建电子：国金证券股份有限公司关于重庆市紫建电子股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司

关于重庆市紫建电子股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为重庆市紫建电子股份有限公司（以下简称“紫建电子”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对紫建电子对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况与意见如下：

一、关联交易概述

（一）基本情况

为充分借助专业投资机构的资源优势和管理力量，优化公司产业布局，充分利用公司自有资金，进一步助力公司战略发展，公司全资孙公司重庆市维都利新能源有限公司（以下简称“重庆维都利”）与关联方北京云晖投资管理有限公司（以下简称“北京云晖”）、段爱民先生、非关联方浙江比依电器股份有限公司（以下简称“比依股份”）以及一位非关联方自然人共同投资设立私募基金共青城比晖创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城比晖”、“私募基金”或“合伙企业”）。共青城比晖认缴总出资额为4,200万元，其中重庆维都利认缴出资额600万元，认缴出资比例约为14.2857%；关联方北京云晖认缴出资额200万元，认缴出资比例4.7619%；关联方段爱民先生认缴出资额100万元，认缴出资比例

2.3810%；非关联方比依股份认缴出资额2,000万元，认缴出资比例47.6190%；非关联方自然人认缴出资额1,300万元，认缴出资比例30.9524%。

（二）关联关系

北京云晖系公司首次公开发行前股东无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡云晖”）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合

伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡云晖二期”）、宁波梅山保税港区星羽峰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星羽峰”）的私募投资基金管理人；无锡云晖、无锡云晖二期和星羽峰合计持有公司股份数3,852,067股，占公司股份总数比例为5.4405%，为公司关联方。本次参与设立私募基金的投资人段爱民先生持有北京云晖20%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，北京云晖投资管理有限公司、段爱民先生为公司关联方。因此，本次交易构成关联方共同投资。

（三）对外投资审批程序

紫建电子于2023年05月10日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，会议审议并通过了《关于全资孙公司与专业投资机构及关联方投资设立私募基金的议案》，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次投资设立私募基金事项构成关联交易，在董事会的审批权限范围内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议；本次设立私募基金尚需经中国证券投资基金业协会备案。

二、关联方及其他交易对手基本情况

（一）关联方基本情况

1、基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人

北京云晖与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、其他参与设立私募基金的投资人不存在关联关系或利益安排。经查询，北京云晖未被列为失信被执行人。

2、关联自然人

段爱民先生，于2019年10月18日至2022年10月17日期间任职公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5、7.2.6条的规定，段爱民先生为公司关联自然人。段爱民先生通过无锡云晖、无锡云晖二期、星羽峰、贵州省创新创业股权投资基金（有限合伙）间接持有公司股份，持有北京云晖20%股权。除此外，段爱民先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、其他参与设立私募基金的投资人不存在关联关系或利益安排。经查询，段爱民先生未被列为失信被执行人。

（二）非关联方基本情况

1、浙江比依电器股份有限公司

比依股份与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、其他参与设立私募基金的投资人不存在关联关系或其他利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经查询，比依股份未被列为失信被执行人。

2、非关联方自然人，其与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、其他参与设立投资基金的投资人不存在关联关系或其他利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经查询，非关联方自然人未被列为失信被执行人。

三、合伙企业的基本情况

（一）合伙企业名称：共青城比晖创业投资合伙企业（有限合伙）

（二）类型：有限合伙企业

（三）基金规模：4,200万元人民币

（四）经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内

（五）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（六）投资规模及出资比例：

四、关联交易的定价政策及定价依据

上述关联交易采用市场原则定价，依据公平、公正、公开、诚实自愿原则进行，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

五、合伙协议的主要内容

《共青城比晖创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”）主要内容如下：

1.1 合伙人

1.1.1合伙企业的普通合伙人为北京云晖投资管理有限公司。

1.1.2有限公司合伙人为比依股份、重庆维都利、非关联方自然人、段爱民。

1.2 总认缴出资额

1.2.1合伙企业的总认缴出资额为本协议附件所列的普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和，即人民币4,200万元（大写：肆仟贰佰万元整）。

1.3 普通合伙人的认缴出资额

1.3.1普通合伙人北京云晖认缴出资200万元（大写：贰佰万元整）。

1.3.2普通合伙人按照协议约定出资。

1.4 有限合伙人的认缴出资额

1.4.1各有限合伙人的认缴出资额如协议附件所示。

1.4.2各有限合伙人按照协议约定实缴出资。特别地，继受有限合伙人对应的认缴出资额中已经由出让方完成实缴出资的部分，视为该继受有限合伙人已经完成实缴出资。

1.5 出资方式

1.5.1所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。

1.6 缴付出资

1.6.1各方同意，除非执行事务合伙人同意，各有限合伙人向合伙企业的首期缴付出资为其认缴出资额的20%（“首期出资”）。对于每期缴付出资，执行事务合伙人应在缴付到账时间前至少两个工作日向各合伙人发出缴付出资通知（“缴付出资通知”），列明该期出资实缴金额、到账时间（“缴付出资截止日”）以及缴付事由（如对投资项目进行投资、支付合伙企业费用的资金需求等）。各合伙人应按照缴付出资通知的要求将相应的出资足额缴付至缴付出资通知指定的银行账户。普通合伙人可以不实缴出资。合伙企业将以首期出资的缴付出资截止日作为合伙企业的“首次交割日”。

1.6.2在合伙企业未进行任何项目投资的前提下，如因任何原因合伙企业不具备投资条件或经全体有限合伙人同意合伙企业终止投资，则合伙企业应向各合伙人退还相应实缴出资的金额。

1.7 存续期限

1.7.1合伙企业的工商登记的营业期限为10年，自合伙企业营业执照签发之日起算。合伙企业的营业期限可根据约定终止。

1.7.2合伙企业进行项目投资和退出的基金存续期限为7年，首次交割日起的前2年为投资期，投资期届满之日起至首次交割日起算7年届满之日的期间为退出期，根据本合伙企业投资项目的退出情况，经执行事务合伙人同意，基金退出期可以再延长两次，每次延长1年；经两次延长后需要进一步延长的，需要经过全体合伙人同意。

1.8 退出方式

1.8.1合伙企业的投资项目可以依法选择适用的退出方式，包括但不限于：标的企业上市、标的企业被上市公司收购、股权转让（或合伙企业间接持有标的企业股权的投资载体的份额转让）、由标的企业原股东或管理层回购、差额补足义务人或担保人受让标的企业股权或合伙企业份额、清算以及执行事务合伙人认为其他适当的方式。

1.8.2合伙企业在进行投资退出时，应以在控制风险的基础上以实现收益最大化为目标，尽量以估值相对较高的方式实现退出。

1.9 财务会计制度

会计核算方式：按合伙企业的财务会计制度执行。

1.10 投资范围

1.10.1合伙企业将重点投资境内新能源及智能家居等领域的处于创业各阶段的未上市企业。

1.10.2除非全体合伙人另有约定，合伙企业单一投资项目的投资金额不应超过合伙企业认缴规模的40%。

1.10.3经包括执行事务合伙人在内的实缴出资三分之二以上合伙人同意可以调整合伙企业的投资范围。

1.11合伙事务的执行

执行事务合伙人、基金管理人、普通合伙人北京云晖行使对合伙企业的经营管理权，负责合伙企业日常经营。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

1.12 收益分配

1.12.1合伙企业就特定投资项目的投资收益（以下简称“投资收益”）包括：

(1) 因处置合伙企业持有之特定投资项目权益的全部或部分而取得的现金收益或非现金收益；

(2) 因合伙企业对特定投资项目获得的股息、利息以及其他分配所产生的现金收益或非现金收益；

(3) 特定投资项目的标的企业/违约合伙人支付的违约费等其他费用产生的现金收益或非现金收益。

但前述收益应当扣除（a）该等处置相应的合伙企业需缴纳的相关税费（包括由执行事务合伙人/管理人/合伙企业代扣代缴的合伙人获得的前述投资收益之所得税）及该等处置引发的相应合伙企业费用；（b）执行事务合伙人、管理人或合伙企业垫付的相关费用；及（c）应缴未缴的管理费。

1.12.2 本合伙企业按特定投资项目即退即分的原则对投资收益进行分配。

就合伙企业取得的每一特定投资项目的投资收益在扣除前述（a）（b）（c）所述相关费用及相关违约金（如有）后，除非经全体合伙人另行约定，应于本合伙企业收到该等投资收益相关款项之日起三十（30）个工作日内按照下列顺序及原则进行分配，但因税务、审计、外汇结算、主管机关要求、执行事务合伙人进行资金预留、单笔或累计金额较小不便于进行分配等原因导致迟延的情形除外：

(1) 现金分配

应当首先在各合伙人之间按照其投资成本分摊比例进行初步划分，其中：

按照普通合伙人的投资成本分摊比例所初步划分的金额，应当实际分配给普通合伙人；按照每一有限合伙人的投资成本分摊比例所初步划分的金额，对于每一有限合伙人而言，除非经普通合伙人和该有限合伙人另行约定，应当按照下列次序在该有限合伙人和普通合伙人之间进行分配：

ⅰ.返还该有限合伙人对该特定投资项目之实缴出资额：先分配给该有限合伙人直至其根据本（i）项取得的累计分配金额等于以下金额之和：

a) 该有限合伙人对该特定投资项目的投资成本；b) 普通合伙人合理决定分摊到该特定投资项目上的合伙企业费用中对应的该有限合伙人按照投资成本分摊比例所分摊的部分。

ⅱ.支付该有限合伙人之优先回报：在完成上述第ⅰ项分配后仍有剩余的，先分配给该有限合伙人，直至其依本第ⅱ项分配金额等于该有限合伙人根据上述第i项所得分配按年化投资收益率8%计算之收益（即按照单利计算年化收益，税前，计算期间从该有限合伙人该笔资金实缴出资日，到该有限合伙人收回其

该笔实缴出资额之日止，为免疑义，对于已收回的实缴出资就自收回日停止计算收回实缴出资部分对应的年化收益。如果一笔实缴出资额分两（2）次或多次收回的，则核算上述投资收益率的期间应按每次收回的金额以及相应的收回之日分段核算）（本段项下分配额即“优先回报”）；ⅲ.普通合伙人追补：在完成上述第ⅱ项分配后仍有剩余的，先分配给普通合伙人（或其指定主体），直至普通合伙人（或其指定主体）依本第ⅲ项分配的金额与该有限合伙人在上述第ⅱ项所取得的优先回报的比例达到20%：80%；ⅳ.超额收益分配：若经前述分配后仍有剩余，剩余部分的20%分配给普通合伙人（或其指定主体），剩余部分的80%分配给该有限合伙人。

六、本次投资对公司的影响

本次投资设立私募基金是基于公司发展战略及业务需要，为充分借助专业投资机构的力量及管理优势，优化公司产业布局，充分利用公司自有资金，进一步助力公司战略发展。

该合伙企业不会纳入公司合并报表范围，全资孙公司重庆维都利本次投资合伙企业资金来源于自有资金，不会影响其正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、对外投资的风险分析

1、私募基金尚处于筹划阶段，尚未取得中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的风险。

2、私募基金运行过程中，面临宏观经济、经济周期等多种因素影响，可能面临投资效益达不到预期的风险。

3、公司将密切关注私募基金的后续进展情况，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

八、其他事项

在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

九、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与段爱民先生和北京云晖未发生关联交易。

十、履行的相关程序

1、董事会审议情况

公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于全资孙公司与专业投资机构及关联方投资设立私募基金的议案》，董事会认为，该投资设立私募基金事项有助于充分借助专业投资机构的管理力量及资源优势，优化公司产业布局，充分利用全资孙公司自有资金，助力公司战略发展，符合公司整体利益。本次投资设立私募基金暨关联交易事项的风险处于可控范围内，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

2、监事会审议情况

公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于全资孙公司与专业投资机构及关联方投资设立私募基金的议案》，监事会认为本次参与投资设立私募基金暨关联交易事项，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，切实可行，符合公司通过产业基金进行产业布局和战略投资的目的，符合全体股东的利益和公司发展战略。因此，公司监事会一致同意本次事项。

3、独立董事的事前认可意见及独立意见

独立董事对该事项发表了事前认可意见：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，我们对全资孙公司投资设立私募基金暨关联交易事项进行了事前审查，认为本次对外投资暨关联交易事项，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形，因此，同意将本议案提交公司董事会进行审议。

独立董事对投资设立私募基金暨关联交易事项发表了独立意见：本次投资设立私募基金暨关联交易事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》《公司关联交易制度》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。因此，我们一致同意本次投资设立私募基金暨关联交易事项。

十一、保荐机构意见

紫建电子全资孙公司重庆维都利与专业投资机构及关联方投资设立私募基金事项，已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过。本次事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。综上所述，国金证券对紫建电子全资孙公司与专业投资机构及关联方投资设立私募基金无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆市紫建电子股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

余 烯 键 谢 丰 峰

国金证券股份有限公司

年 月 日