紫建电子：关于全资孙公司对外投资设立合资公司的公告
证券代码：301121 证券简称：紫建电子 公告编号：2023-035
重庆市紫建电子股份有限公司关于全资孙公司对外投资设立合资公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资基本情况
公司全资孙公司重庆市维都利新能源有限公司（以下简称“重庆维都利”）与重庆太蓝新能源有限公司（以下简称“太蓝新能源”）已于近日签署《投资合作协议书》，双方拟共同出资设立合资公司（以下简称“合资公司”），合资公司的注册资本为4,000万元人民币，其中重庆维都利以现金出资2,600万元，占比65%，太蓝新能源以现金出资1,000万元、非货币资产作价出资400万元，合计出资1400万元，占比35%。
2.对外投资的审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及《自愿性信息披露管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事长审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资合作方介绍
1.公司名称：重庆太蓝新能源有限公司
2.公司类型：有限责任公司
3.法定代表人：李彦
4.注册地址：重庆两江新区鱼嘴镇渝冠大道225号暖风机生产车间（含食堂）
5.注册资本：557.0516万元人民币
6.经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；风电场相关系统研发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；工程和技术研究和试验发展；电容器及其配套设备制造；机械电气设备制造；石墨及碳素制品制造；新能源原动设备制造；石墨及碳素制品销售；风电场相关装备销售；新能源原动设备销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.主要股权结构：
注：高翔直接持有和通过北京太蓝新能源科技有限公司及北京鸿能科技中心（有限合伙）间接持有太蓝新能源股份比例共51.7725%，是太蓝新能源实际控制人。
8.公司与太蓝新能源不存在关联关系
9.太蓝新能源未被列为失信被执行人
| 股东名称 | 币种 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 北京太蓝新能源科技有限公司 | 人民币 | 248 | 44.5201% |
| 北京鸿能科技中心（有限合伙） | 人民币 | 72 | 12.9252% |
| 重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 人民币 | 49.3827 | 8.8650% |
| 浙江华清控股集团有限公司 | 人民币 | 40 | 7.1807% |
| 上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙） | 人民币 | 26.2238 | 4.7076% |
| 高翔 | 人民币 | 20 | 3.5903% |
| 李彦 | 人民币 | 20 | 3.5903% |
| 深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙） | 人民币 | 16.6782 | 2.9940% |
| 重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 人民币 | 16.6782 | 2.9940% |
| 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙） | 人民币 | 13.1119 | 2.3538% |
| 宁波佑亮创业投资合伙企业（有限合伙） | 人民币 | 11.6924 | 2.0990% |
| 山恒水远科技管理（深圳）中心（有限合伙） | 人民币 | 6.6713 | 1.1976% |
| 苏州清睿华赢创业投资合伙企业（有限合伙） | 人民币 | 6.6713 | 1.1976% |
| 北京翠湖原始创新二号创业投资基金（有限合伙） | 人民币 | 5.0035 | 0.8982% |
| 佛山市碧睿万木股权投资合伙企业（有限合伙） | 人民币 | 4.9383 | 0.8865% |
三、拟设立合资公司基本情况
1.出资方式
本次对外投资的出资方式，重庆维都利以货币出资，出资金额为2,600万元，主要资金来源于全资孙公司的自筹资金；太蓝新能源以货币和非货币资产出资，其中货币出资1,000万元，非货币资产作价出资400万元，出资的非货币资产应经评估机构进行评估作价。
2.拟设立合资公司基本情况
（1）经营范围：主要从事消费类固态电池的研发、生产及销售
（2）股权结构：
注：上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。
四、对外投资合同的主要内容
1.投资金额
合资公司的注册资本为4,000万元人民币，未来如需进一步增资，由双方另行协商确定。
2.非货币财产形式出资
太蓝新能源以其持有的相关研发、生产技术等智力成果、技术方案、技术产品、知识产权等非货币资产部分作价出资。
3.合资公司董事会和管理层的人员安排
（1）合资公司设立董事会，由3名董事组成，其中2名由重庆维都利指定，1名由太蓝新能源指定，董事长由重庆维都利任命。
（2）双方同意合资公司设置经理职务，由董事会决定聘任或者解聘。
4.合同的生效条件和生效时间
本协议自双方签署并加盖各方公司公章之日起生效。
五、本次对外投资的目的
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 重庆维都利 | 货币 | 2600 | 65% |
| 太蓝新能源 | 货币 | 1000 | 35% |
| 非货币资产 | 400 |
本次双方本着紧密合作、优势互补、平等互利、共同发展的原则，通过整合资源优势，推进消费类固态电池的研发、生产及销售，实现资源共享、互惠互利的共赢格局；也为公司长期可持续发展提供新的造血能力，提升公司核心竞争力。
六、存在的风险
1.市场风险：本次对外投资可能会受宏观经济政策调整、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响，合资公司成立后存在业务发展不达预期的风险。公司后期将通过加强政策研究和行业分析、寻求研发突破和技术创新、完善资质储备和发展规划、加强市场拓展和渠道维护，强化产业整合和资源配置等措施，来预防和降低可能存在的市场风险。
2.出资风险：太蓝新能源有部分出资方式是以持有的相关研发、生产技术等智力成果、技术方案、技术产品、知识产权等非货币资产作价出资；非货币资产可能存在侵权纠纷或者被认定为专利无效的情形，或者经评估作价未达到非货币资产出资金额的情形。若出现上述情形时，太蓝新能源应向合资公司补足差额出资。
3.管理风险：合资公司设立后可能存在一定的管理风险，从而可能对合资公司经营的预期目标产生影响。为此，后期拟通过专业的管理团队并匹配相应的激励机制，建立健全内部控制流程和有效监督机制，夯实合资公司经营管理等措施，来减少和降低合资公司的管理风险，促进合资公司持续健康稳定发展。
七、本次对外投资对公司的影响
合资公司的成立，对公司的战略布局和长期发展具有积极影响，有利于促进公司技术优势互补和产业资源整合，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
合资公司成立后，将成为重庆维都利的控股子公司，纳入公司合并报表范围内，独立核算，健全机构，完善机制，加强管理。
本次投资由公司全资孙公司重庆维都利以自有资金投入，投资金额风险可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；从长期来看，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
特此公告。
重庆市紫建电子股份有限公司
董事会2023年05月24日