紫建电子：对外投资管理制度(2023年12月修订)
重庆市紫建电子股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为规范重庆市紫建电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《重庆市紫建电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称公司对外投资事项是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括股权投资、债券投资、委托理财、委托贷款等。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资,是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。长期投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。
第四条本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。
第五条公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。
第二章对外投资决策及程序
第六条公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。
第七条公司的对外投资达到以下标准之一的，应当经董事会审议后提交股东大
会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条公司的对外投资达到以下标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
未达到本制度第七条、第八条所述必须经由股东大会或董事会审议的对外投资，董事会授权总经理进行决策。
第九条若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东大会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东大会或者董事会审议决定。
第十条公司对外投资涉及与关联人之间的关联交易，除遵守本制度的规定外，还应符合法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》对关联交易审批权限和审议程序的要求。
第十一条涉及本章规定的具体适用，如交易的计算标准、累计计算及范围问题等，按照中国证监会和《上市规则》等有关规定执行。
第三章对外投资的组织管理机构
第十二条公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十三条公司董事会战略委员会下设工作小组，主要负责战略委员会决策的前期准备工作，对新的投资项目进行初步评估和审核，形成立项意见书，提出投资建议。
工作小组由总经理担任组长，组长为公司对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第十四条证券事务部是公司对外投资的管理机构，负责配合工作小组对新的投资项目进行评审，提出投资建议，并负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等重大活动进行项目监管；公司负责法律事务的人员负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。
公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同证券事务部办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
第四章对外投资的决策与管理第十五条对外投资决策原则上应经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。
第十六条公司、控股子公司相关业务的主管人员对潜在的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理，由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东大会审议。
对外投资项目立项后，按照本制度第二章的规定履行审批程序。
第十七条公司监事会、审计部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章对外投资的收回及转让
第十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其它情形。
第二十条投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。第二十一条批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第六章对外投资的财务管理及审计第二十二条对外投资的财务管理由公司财务部负责。公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，密切关注其财务状况的变化，对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导，确保公司利益不受损害。
第二十三条公司可向被投资企业委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第七章重大事项报告及信息披露
第二十四条公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第二十五条在对外投资事项未披露前,各知情人员均负有保密义务。
第二十六条控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度,公司对子公司所有信息享有知情权。
第二十七条控股子公司提供的信息应真实、准确、完整,并在第一时间报送公司,以便董事会秘书及时对外披露。
第八章附则
第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释。
第三十条本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
重庆市紫建电子股份有限公司
2023年12月13日