采纳股份：海通证券股份有限公司关于采纳科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司关于采纳科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为采纳科技股份有限公司（以下简称“采纳股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，对采纳股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意采纳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3937号）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）23,508,800股，并于2022年1月26日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前公司总股本为70,526,322股，首次公开发行股票完成后公司总股本为94,035,122股。

公司首次公开发行股票后总股本为94,035,122股，其中：限售条件流通股为70,526,322股，占公司总股本的75%；无限售条件流通股的股份数量为23,508,800股，占公司总股本25%。

公司于2023年5月9日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-035），以公司总股本94,035,122股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4.50元（含税)；以公司总股本94,035,122股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增3股。公司于2023年5月16日完成2022年度权益分派，总股本由94,035,122股增加至122,245,658股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除限售的股东中信保诚人寿保险有限公司-分红自营（以下简称“中信保诚”）在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做出的承诺一致，具体承诺如下：

（一）所持股份的限售安排的承诺

1、如果公司股票在证券交易所上市，自公司股票上市之日起12个月内，且自公司完成本企业对其增资扩股工商变更登记之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

2、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

3、如相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相应更改。

（二）股东持股及减持意向的承诺

1、减持的前提条件

对于本次公开发行前持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持公司流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。

2、减持的方式、价格及期限

（1）通过二级市场集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份总数不超过公司股份总数的1%；（2）通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%；（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方受让比例不低于公司股份总数的5%。通过协议方式转让股份后持有公司股份比例低于5%的，在减持后6个月内连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。本企业承诺将根据中国证监会、证券交易所届时有效的相关法律、法规对信息披露的规定，以集中竞价交易减持的，将在首次减持股份的15个交易日前向交易所报告并预先披露减持计划。

3、未履行上述承诺的责任及后果

如未履行上述承诺出售股票，本企业届时将该等出售股票所取得的收益（如有），上缴给发行人所有。

（三）未能履行承诺事项约束措施

中信保诚若未能履行在发行人本次发行上市招股说明书中披露的本企业作出的公开承诺事项的：

1、本企业将在发行人股东大会、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因本企业未履行相关承诺事项而给发行人或者投资者造成损失的，本企业将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。

除上述承诺外，本次申请上市流通的部分首次发行前已发行股份股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年6月26日（星期一）；

2、本次解除限售股份数量为9,578,948股，占公司发行后总股本的7.84%；

3、本次解除限售股份的股东户数为1户；

4、股份解除限售及上市流通的具体情况：

注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东为法人股东，不存在同时担任公司董事、监事或高级管理人员的情形，不存在为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

股份性质

注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司以2023年6月9日作为股权登记日下发的股本结构表填写；本报表中的“比例”在尾数上如有差异，系为四舍五入保留两位小数所致。

五、本次核查的结论

经核查，保荐机构认为：

采纳股份本次限售股份解禁上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定，本次申请解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票时所做出的关于股份限售及减持的相关承诺。截至本核查意见出具日，采纳股份关于本次限售股份解禁上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对采纳股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于采纳科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

海通证券股份有限公司

2023年6月14日