采纳股份：关于对外投资的公告

证券代码：301122 证券简称：采纳股份 公告编号：2024-044

采纳科技股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

采纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。公司基于战略规划及发展需求，拟使用自有资金4,000万元通过受让股权的方式参股振宏重工（江苏）股份有限公司（以下简称“振宏重工”），完成受让后公司将持有振宏重工的股份500万股，占振宏重工总股本的比例为

6.3573%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司与转让人、标的公司不存在关联关系。

二、交易对手方介绍

交易对手方为卞丰荣，中国国籍自然人，公司与卞丰荣不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询中国执行信息公开网，卞丰荣不属于失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：振宏重工（江苏）股份有限公司

2、注册资本：7865万元人民币

3、法定代表人：赵正洪

4、成立日期：2005-01-26

5、注册地址：江阴市芙蓉大道东段888号

6、统一社会信用代码：913202817698615719

7、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新能源原动设备制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；新材料技术研发；金属制品研发；金属材料制造；金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、本次股权转让前后的结构：

（二）标的公司最近一年的主要财务数据

振宏重工截至2023年12月31日未经审计总资产为92,898.78万元，总负债为46,026.69万元，净资产为46,872.09万元；2023年度营业收入为102,518.82万元，净利润为8,242.64万元。

（三）标的公司主要业务情况

振宏重工是一家专注于锻造风电主轴和其他大型金属锻件的研发、生产和销售业务的高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，产品广泛应用于风电、化工等多个领域。主要产品有大功率风力发电主轴、管板、筒体、法兰、辊轴、齿轮轴等锻件广泛应用于风电、化工、船舶、机械、核电等领域。其中大功率风力发电机主轴处于中国风电主轴制造前列，是中船海装、上海电气、运达股份、远景能源、三一集团、明阳智慧能源、西门子歌美飒、美国通用集团、德国恩德等国内外知名风电巨头的业务合作方。

振宏重工通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境体系认证、ISO45001职业健康安全体系认证、取得欧洲PED认证、美国API认证以及中国CCS、美国ABS、韩国KR、意大利RINA、日本NK、劳氏LR、挪威DNV等多个船级社认证，已取得国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、江苏省专精特新中小企业、无锡市创新型中小企业、无锡市瞪羚企业、无锡市准独角兽企业、江苏省企业技术中心、无锡市企业技术中心等认证，曾获得无锡市科学技术进步奖等荣誉。

截至2023年12月31日，振宏重工员工人数超过400人，已取得境内外专利共计85项，其中发明专利25项。

（四）标的公司章程及其他相关情况

标的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

经查询中国执行信息公开网，振宏重工不属于失信被执行人。

四、对外投资合同的主要内容

（一）交易各方

甲方（转让方）：卞丰荣

乙方（受让方）：采纳科技股份有限公司

丙方（标的方）：振宏重工（江苏）股份有限公司

（二）股份转让

1、甲方将其持有丙方500万股（以下简称“目标股份”）的股份数量以8元/股的价格，即4,000万元的价格转让给乙方，乙方同意受让该等股份份额。本次股份转让后，乙方对丙方的持股比例为6.3573%，持有丙方的股份数量为500万股。

2、乙方支付完成本协议项下约定的全部股份转让款之日为本次股份转让的交割日，自交割日起乙方即视为丙方股东，乙方按照受让份额享有受让股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

（三）利润分配

乙方自出资全部到位之日起享有股东权利，承担股东义务，丙方当年实现的净利润及以前年度累计未分配利润由本次股份转让后的新老股东按持股比例共同享有。

（四）费用负担

本次股份转让事宜中所发生的一切相关费用，包括但不限于各项税费等，由协议各方依法自行承担。

（五）保密

各方同意，自本转让协议签署之日起，将：（1）机密信息保密；（2）除非得到披露方的书面认可，不向任何人披露机密信息；（3）除完成本协议项下的交易之外，不为其它任何目的使用机密信息。

然而，在以下情况下各方可以披露机密信息：（1）各方的股东、法律顾问、财务顾问对于机密信息在合理范围内的了解；（2）有关法律、法规及中国证监会、全国股转系统、证券交易所等机构要求的信息披露。

（六）违约责任

任何签约方违反本协议的任何约定、陈述与保证，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部损失。

守约方为主张权利所产生的所有合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全担保费、调查费、律师费等，均由违约方承担。

（七）附则

本协议自各方签署且本次交易经各方内部有权机构审议批准之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资的目的

投资标的振宏重工目前生产经营及业绩情况稳定，投资完成后振宏重工将作为公司的参股公司，不会导致公司的合并报表范围发生变化，预计未来可给公司带来一定的投资收益，具体的收益影响将视振宏重工后续具体的业务发展规划推进和实施情况而定。

（二）存在的风险

本次对外投资标的所涉及的项目与公司目前主营业务属于不同行业、不同业务，公司本次对外投资属于股权投资，可能存在受宏观经济波动风险、行业竞争等多重因素影响，业务经营情况存在不确定性，实际经营情况可能存在无法达到预期的情况。

（三）对公司的影响

本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司的主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成不利影响，符合公司长期经营发展及战略规划，对未来发展具有积极推动作用。

六、风险提示及其他

本次对外投资事项系公司从长远利益角度出发而做出的审慎决策，但标的项目仍存在受宏观经济、市场环境、经营管理等不确定因素影响风险，公司本次对外投资事项收益尚存在不确定性。

公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求,及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、第三届董事会第九次会议决议；

2、第三届监事会第八次会议决议；

3、振宏重工（江苏）股份有限公司股份转让协议

采纳科技股份有限公司董事会

2024年5月31日