腾亚精工：东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司放弃参股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的核查意见

东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司放弃参股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的核查意见南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于放弃参股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司放弃参股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

1、关联交易内容

南京腾亚机器人科技有限公司（以下简称“机器人公司”）为公司的参股公司，公司持有其35%的股权。机器人公司由于自身业务发展需要，拟新增注册资本1,500.00万元，该等新增注册资本全部由公司控股股东南京腾亚实业集团有限公司（以下简称“腾亚集团”）认缴。公司同意放弃行使本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后公司所持机器人公司的股权比例由35%降至14%。

2、关联关系

腾亚集团为公司控股股东，公司和腾亚集团同属于实际控制人乐清勇先生控制的企业，公司实际控制人兼董事乐清勇先生、董事马姝芳女士、董事徐家林先生、董事孙德斌先生及监事邹同光先生分别持有腾亚集团的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，腾亚集团为公司的关联法人，本次放弃权利事项构成关联交易。

3、所需审议程序

2023年5月5日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于放弃参股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》。公司关联董事乐清勇先生、马姝芳女士、徐家林先生、孙德斌先生在第二届董事会第七次会议审议该议案时回避表决，关联监事邹同光先生在第二届监事会第七次会议审议该议案时回避表决。独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：南京腾亚实业集团有限公司

统一社会信用代码：91320115MA1MCK2YXN

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所、主要办公地址： 南京市江宁区东山街道万安北路99号1号楼15楼

法定代表人：乐清勇

注册资本：12,000万元

经营范围：企业管理咨询；市政工程配套服务；物业管理；机电设备安装；室内装潢工程施工；环保能源技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主营业务：腾亚集团主要作为参控股主体存在，无实际生产经营。

截至本公告出具日，腾亚集团股东及出资情况如下：

2、主要财务数据

单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

项目

营业收入

利润总额

净利润

注：以上财务数据未经审计

3、关联关系

腾亚集团为公司控股股东，公司和腾亚集团同属于实际控制人乐清勇先生控制的企业，公司实际控制人兼董事乐清勇先生、董事马姝芳女士、董事徐家林先生、董事孙德斌先生及监事邹同光先生分别持有腾亚集团股权。

4、是否为失信被执行人

经查询，截至本核查意见出具日，腾亚集团不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：南京腾亚机器人科技有限公司

统一社会信用代码：91320115MA2135BCXY

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所、主要办公地址：南京市江宁区淳化街道至道路6号

法定代表人：李天成

注册资本：1,000万元

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备制造；智能机器人销售；智能农机装备销售；智能家庭消费设备销售；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；智能控制系统集成；农业机械制造；农林牧副渔业专业机械的制造；机械电气设备制造；电气机械设备销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；家用电器制造；家用电器销售；日用家电零售；日用电器修理；计算机系统服务；软件销售；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。主营业务：智能割草机器人等智能家庭消费设备的研发、销售。

2、股权结构

本次增资前后，机器人公司的股权结构如下表所示：

3、最近一年及一期财务数据

单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

项目

营业收入

利润总额

净利润

注：2021年财务数据已经天健会计师事务所审计，2022年财务数据未经审计。

4、是否为失信被执行人

经查询，截至本核查意见出具日，腾亚机器人不属于失信被执行人。

5、权属状况

截至本核查意见出具日，机器人公司股权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

6、其他说明

截至本核查意见出具日，公司不存在为机器人公司提供担保、财务资助、委托理财的情况以及机器人公司非经营性占用本公司资金的情况；本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

鉴于机器人公司尚处在研发阶段，尚未形成规模销售且未产生盈利，经交易各方协商达成一致，按照注册资本1.00元/股进行增资。本次定价综合考虑了机器人公司的实际经营状况，遵循了公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

甲方：南京腾亚实业集团有限公司

乙方：南京腾亚机器人科技有限公司

第二条 增资前提

2.1 双方确认，甲方在本合同项下的出资义务以下列条件为前提，乙方有义务提供相关证据证明下列条件已得到全部满足：

2.1.1 乙方已经以书面形式向甲方充分、完整披露了公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本合同有关的信息等；

2.1.2 本次交易取得政府部门（如需）、标的公司内部和其他第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司股东会决议通过本合同项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；

2.1.3 双方已签署《债权确认函》，并且乙方在《债权确认函》中声明不可撤销地放弃主张该债权无效、可撤销、超过诉讼时效或者存在其他权利瑕疵的权利。

2.2 若乙方存在任何违反本合同第2.1条约定的情况，则甲方有权单方解除

本合同并收回增资款。第三条 增资方案

3.1 双方同意，甲方向公司增资1,500万元，具体增资方式及金额如下：

3.1.1. 以截至2023年4月28日对乙方享有380万元债权通过债权转股权的形式向乙方增资380万元，具体债权明细以经双方签署的《债权确认函》为准；

3.1.2. 以货币形式向乙方增资1,120万元。

3.2 甲方增资完成后，公司注册资本增加1,500万元，即注册资本由1,000万元增至2,500万元。

3.3 增资前，公司的股权结构如下图所示：

3.4 按照第3.1条约定的增资完成后，公司的股权结构如下图所示：

3.5 双方同意，甲方应及时按照本合同第3.1条约定履行出资义务，具体如下：

3.5.1. 以债权转股权形式增资的部分于本合同生效后15个工作日内向公司出具债权转股权确认书/债权豁免确认书；

3.5.2. 以现金形式增资的部分应于本合同生效后将增资款以银行转账形式支付至公司指定的银行账户。

3.6 双方同意，甲方按照本合同第3.5条的约定足额缴付认缴出资，即视为“增资完成”。甲方有权依照法律、本合同和公司章程的规定按其认缴的全部注册资本享有相应的股东权利并承担股东义务。

3.7 公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及本次增资完成之日前公司产生的所有利润，由增资完成后的股东按其出资比例共同享有。

3.8 若甲方不能在上述约定时间内履行本次增资的出资义务，乙方有权以书面通知的形式单方面终止本合同。

第四条 相关手续的办理

4.1 乙方承诺，在此合同签订2个月内，确保公司完成本次增资的工商变更登记手续（包括但不限于公司章程修改），经甲方同意，可适当延迟变更期限。如在进行工商变更登记过程中，登记管理机关要求对本合同、公司章程做出修改/补充、或补充其他申请文件，则双方应在可以接受的范围内尽力配合对上述文件做出必要修改或补充，以使它们能够获得登记和备案。乙方应当在取得本次增资后换发的营业执照后3个工作日内，向甲方提供加盖公章的更新后的营业执照复印件以及由工商局盖章的记载有本次交易后公司股东情况的公司注册信息查询单。

4.2 如果乙方未按4.1条约定按时完成工商变更手续，且逾期超过30日仍无法完成工商变更登记手续（由于工商管理部门方面原因或不可抗力的因素情形除外），甲方有权以书面通知的形式提出终止本合同，乙方应于本合同终止后5个工作日内退还甲方已经支付的全部增资款。但甲方同意豁免的情形除外。

4.3 办理工商变更登记手续所需费用由公司承担。

第七条 违约及其责任

7.1 本合同生效后，双方应按照本合同规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约。

7.2 除非另有约定，双方同意，本合同的违约金为甲方增资额的1％，但甲方逾期支付增资款时应付的违约金为每延期一日应向乙方支付逾期付款金额的

0.05‰。

7.3 一旦发生违约行为（包括违反保证和承诺），违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

7.4 支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会因此造成与公司的关联人产生同业竞争的情形。

七、关联交易的目的和对公司的影响

机器人公司本次增资主要是用于智能割草机器人产品研发和生产经营等，综合考虑公司自身情况和未来发展规划及机器人公司的实际经营情况，公司放弃行使本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，公司对机器人公司的持股比例将由35.00%下降至14.00%，机器人公司仍为公司的参股公司，对公司的合并报表范围不会造成影响，亦不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年年初至本核查意见出具日，除本次关联交易外，公司及子公司与腾亚集团发生的各类关联交易累计总额为0万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于放弃参股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》以及相关资料，认为公司放弃本次增资扩股的优先认缴出资权符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

因此，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事在审议本议案时应当回避表决。

2、独立意见

经核查，独立董事认为：公司放弃本次对参股子公司南京腾亚机器人科技有限公司增资优先认缴出资权事项履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、中小股东权益的情形。

因此，独立董事一致同意公司本次放弃参股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的事项。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司放弃参股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事出具了事前认可意见和同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司放弃参股

子公司增资优先认缴出资权符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、中小股东权益的情形，关联董事在董事会审议本议案时已回避表决。

综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司放弃参股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

狄正林 卞睿

东吴证券股份有限公司

年 月 日