腾亚精工：东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕599号），南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票18,100,000股，并于2022年6月8日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本由首次公开发行前的54,300,000股增加至72,400,000股，其中有限售条件股份数量为55,232,445股，占发行后总股本的比例为76.29%；无限售条件股份数量为17,167,555股，占发行后总股本的比例为
23.71%。
（二）上市后股本变动情况
截至本公告披露日，公司总股本为72,400,000股，未发生变动，其中：有限售条件股份数量为49,037,500股，占公司总股本67.73%，无限售条件股份数量为23,362,500股，占公司总股本32.27%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共4名，分别为南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙）（以下简称“建邺巨石”）、南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限合伙）（以下简称“紫金巨石”）、苏州合韬创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州合韬”）、南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“南京翱翰”）。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及减持意向的承诺具体内容如下：
股东建邺巨石、紫金巨石、苏州合韬、南京翱翰承诺：
“1、自本企业对发行人完成增资扩股之工商变更登记手续之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本企业锁定期满后拟减持公司股份的，本企业将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于减持股份的相关规定。
3、如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。”
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年6月26日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为6,800,000股，占公司总股本9.39%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙） | 2,400,000 | 2,400,000 | |
| 2 | 南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限合伙） | 1,600,000 | 1,600,000 | |
| 3 | 苏州合韬创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,600,000 | 1,600,000 |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 4 | 南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,200,000 | 1,200,000 | |
| 合计 | 6,800,000 | 6,800,000 | ||
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（股）（+,-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 49,037,500 | 67.73% | -6,800,000 | 42,237,500 | 58.34% |
| 其中：首发前限售股 | 44,050,000 | 60.84% | -6,800,000 | 37,250,000 | 51.45% |
| 高管锁定股 | 4,987,500 | 6.89% | 4,987,500 | 6.89% | |
| 首发后限售股 | |||||
| 二、无限售条件股份 | 23,362,500 | 32.27% | 6,800,000 | 30,162,500 | 41.66% |
| 三、总股本 | 72,400,000 | 100.00% | 72,400,000 | 100.00% | |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次首次公开发行前部分已发行股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前部分已发行股份上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
狄正林 卞睿
东吴证券股份有限公司
年 月 日