腾亚精工：关于签署《股权转让协议》的补充公告

证券代码：301125 证券简称：腾亚精工 公告编号：2023-049

南京腾亚精工科技股份有限公司关于签署《股权转让协议》的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“腾亚精工”）于2023年6月26日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于签署<股权转让协议>的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金13,093万元购买江苏铁锚工具股份有限公司（以下简称“江苏铁锚”）持有的江苏腾亚铁锚工具有限公司（以下简称“腾亚铁锚”或“标的公司”）56.9261%股权。本次交易完成后，腾亚铁锚将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署<股权转让协议>的公告》（公告编号：2023-045）。为使投资者进一步了解本次交易的相关情况，现就本次交易相关事项补充披露如下：

一、交易概述

（一）基本情况

2023年5月5日，公司与江苏铁锚签订《收购意向协议》。根据双方约定，江苏铁锚以与直流锂电电动工具相关的厂房、土地、设备、模具、专利、商标出资设立全资子公司腾亚铁锚，并将与直流锂电电动工具相关的经营人员和业务渠道转入腾亚铁锚，公司拟通过支付现金的方式收购腾亚铁锚的控股权。截至本公告披露日，江苏铁锚已完成设立登记腾亚铁锚，公司已支付江苏铁锚收购意向金4,000万元。

公司拟与广州美凌格信息科技有限公司（以下简称“美凌格”）、南京神工三号创投投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“神工三号”）共同以现金

方式购买江苏铁锚持有的腾亚铁锚75%股权（以下简称“标的资产”），其中公司购买腾亚铁锚56.9261%股权，美凌格购买腾亚铁锚4.3478%股权，神工三号购买腾亚铁锚13.7261%股权。经各方协商一致，腾亚铁锚的全部股权作价23,000万元，本次标的资产的交易价格为17,250万元，其中公司需支付13,093万元（含前期已支付意向金4,000万元），美凌格需支付1,000万元，神工三号需支付3,157万元。

本次交易完成后，腾亚铁锚将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内，江苏铁锚保留腾亚铁锚25%股权。

（二）本次交易的审批情况

2023年5月5日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于签署股权<收购意向协议>的议案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2023-032）。

2023年6月26日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于签署<股权转让协议>的议案》，董事会授权董事长或公司管理层签署本次股权转让协议及其他相关文件，并办理相关手续。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在董事会审批决策权限范围内，无需提交股东大会审议。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。

二、交易合作方基本情况

（一）美凌格基本情况

公司名称：广州美凌格信息科技有限公司

统一社会信用代码：91440112MAC0A9KA78

成立日期：2022年9月20日

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

企业地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之913

法定代表人：何宇亮注册资本：1,000万元经营范围：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；保温材料销售；节能管理服务。股权结构：何宇亮持股100%关联关系：截至本公告披露日，美凌格与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

是否为失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，美凌格不属于失信被执行人。

（二）神工三号基本情况

公司名称：南京神工三号创投投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320105MACLKCXF2J

成立日期：2023年6月25日

企业类型：有限合伙企业

企业地址：南京市建邺区兴隆大街188号五楼506-230660室

执行事务合伙人：上海翱翰投资管理有限公司（委派代表 马骎）

注册资本：3,221万元

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

神工三号出资明细如下：

注：实投金额与出资金额的差额为向基金管理人缴纳的管理费。

关联关系：神工三号执行事务合伙人及基金管理人上海翱翰投资管理有限公司为公司首次公开发行前股东南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及基金管理人。首次公开发行前，南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份1,200,000股，占首次公开发行前公司总股本比例为

2.21%。除此之外，神工三号与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

是否为失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，神工三号不属于失信被执行人。

截止目前，神工三号已经工商注册登记，正在办理私募基金备案登记。

三、交易对方基本情况

（一）基本情况

公司名称：江苏铁锚工具股份有限公司

统一社会信用代码：913206846649376809

企业类型：股份有限公司（非上市）

住所、主要办公地址： 南通市海门区滨海新区铁锚路88号

法定代表人：周海春

注册资本：13,999万元

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：风动和电动工具制造；金属工具制造；金属切割及焊接设备制造；微特电机及组件制造；紧固件制造；汽车零配件批发；家用电器制造；家用电器销售；日用家电零售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；模具销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日

用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）股权结构

截至本公告披露日，江苏铁锚股东及持股情况如下：

（三）关联关系说明

截至本公告披露日，江苏铁锚与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

（四）是否为失信被执行人

经查询，截至本公告披露日，江苏铁锚不属于失信被执行人。

（五）主营业务和主要产品

江苏铁锚主营业务为电动工具的研发、生产和销售，主要产品包括电钻、电切割机、电锯、电砂光机、磨光机、电锤、电镐等，主要应用于装饰、建筑、金属加工及木材等行业。按驱动电源划分，江苏铁锚产品可分为交流电动工具和直流电动工具，其中直流电动工具主要采用锂电池驱动，系本次交易的标的公司主营产品。

江苏铁锚成立之初以交流电动工具为为主，经过十多年发展，形成了较好的研发能力、成本控制能力和销售能力。近年来，江苏铁锚借助直流锂电电动工具发展契机，逐步完成业务升级换代，形成了交流电和直流电并重的业务格局。

（六）商业模式

1、采购模式

江苏铁锚采购原材料主要为转定子、塑料件、铝件、紧固件、各类插头、电线等。ODM和OEM产品设计样品经客户审核确认，根据订单情况确定材料采购清单；自主品牌产品内部审核通过后根据生产计划确定采购清单，采购时根据总体生产计划及库存情况，编制《采购计划单》进行统一采购。

江苏铁锚建立了合格供应商选定管理程序、采购管理控制程序进行严格的采购管理，对供应商的经营资质、产品品质、交期、报价及HSF能力等因素进行综合评审，经过样品验证且合格后，将其列入合格供应商名录并定期签订采购合约。具体采购时，江苏铁锚向合格供应商发出采购订单。

2、生产模式

江苏铁锚采用订单式生产管理模式。江苏铁锚建立了统一的生产计划体系，针对客户产品多样性的需求能快速响应，提高产品的准时交付率；同时充分发挥资源的效能，降低生产成本。

同时，江苏铁锚拥有先进的生产设备和检测设备，采用全电脑控制的集自动上料、换刀、水铣和精准加工等功能于一体的全自动处理，并对铝件的质量进行定期、定时的严格监控，确保质量的稳定性和完美性；采用先进的全自动检测生产线，包括电检测设备、材料检测设备、直流负载耐久检测设备，在确保锂电工具高要求制造的前提下，满足大批量高效生产的要求，确保锂电产品的一致性和稳定性。

3、销售模式

江苏铁锚采用内外销相结合的方式进行销售。内销产品以自主品牌直流锂电电动工具为主，主要采取经销模式，通过经销商销售给各省市的电动工具门店。目前，江苏铁锚已在全国31个等省、直辖市设立了60多家经销商。外销产品以直流锂电电动工具和交流电动工具为主，主要采取OEM、ODM和自主品牌相结合形式，其中OEM、ODM产品主要客户为BULL MACHINERY等国际工具贸易商和LIDEL、Scheppach、夏巴克等国外建材商超，自主品牌产品主要客户为ABZAR等国外经销商。

4、研发模式

江苏铁锚重视在产品和工艺上持续投入研发，采用“自主研发为主，合作研发为辅”的研发模式。江苏铁锚设立研发中心部，下设直流开发、交流开发、工程部（电机和整机研发）、电机标准科、铝件标准科、模具开发科、结构标准科和工装科，具体负责生产经营技术支持、新产品开发、技术管理、试验管理、工艺管理及工模具管理等工作。研发工作主要包括直流项目开发和交流项目开发，直流开发部和交流开发部分别直接负责项目的总体开发进度，将铝件、电机、模具等分项开发项目下发到电机标准科、铝件标准科、模具开发科、结构开发科、工装科等部门，项目研发完成后，工程部与生产部门对接，项目实施后的问题继续反馈给直流开发部或交流开发部协同解决。

（七）主要财务数据

单位：万元

注：江苏铁锚2021年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年、2023年1-4月财务数据未经审计。

（八）核心竞争优势

1、人才经验优势

江苏铁锚经过多年发展，已培育了一批具有行业内丰富经验的核心员工。该

部分员工深耕电动工具领域多年，对直流锂电电动工具的研发、生产、销售有着较为深刻的理解，能够为直流锂电电动工具业务的快速扩大提供人才保障。

2、技术研发优势

江苏铁锚自成立以来即专注于电动工具的研究和开发，具备多年的研发经验，积累了较为丰富的技术储备。截至目前，江苏铁锚拥有111项专利，其中发明专利28项，覆盖直流锂电电动工具关键核心技术。此外，江苏铁锚重视新产品的技术研发与创新，已经形成了较强的技术研发能力。近年来, 江苏铁锚适应行业发展趋势，不断加大直流锂电电动工具的研发投入，成功开发了直流无刷电动工具系列产品，为直流锂电电动工具业务发展提供了坚实的技术保障。

3、产品优势

江苏铁锚目前拥有31个直流锂电电动工具产品，还有34个产品在小批量试制，能够满足不同运用场景的需要。依靠工艺研发和成本管控，江苏铁锚的直流锂电电动工具产品在性价比方面具有行业领先优势。

4、客户资源优势

江苏铁锚根据电动工具国内和国外市场的不同特点，建立健全了成熟有效的营销网络。在国内市场，江苏铁锚发展了60多家直流锂电电动工具经销商，形成具有较高覆盖率的高效分销网络。在国外市场，江苏铁锚以OEM、ODM形式与BULL MACHINERY等国际工具贸易商和LIDEL、Scheppach、夏巴克等国外建材商超品牌客户建立了较为稳定的合作关系，同时以自主品牌形式建立了ABZAR等国外经销商客户渠道。

5、品牌优势

江苏铁锚在经营过程中，重视品牌形象的建设。江苏铁锚的自有品牌“铁锚”是中国驰名商标，具有较高的知名度，已赢得广大国内终端用户的高度认可。同时，江苏铁锚通过与当地品牌商、经销商持续稳定合作，在海外客户中树立起良好的口碑。

四、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：江苏腾亚铁锚工具有限公司

统一社会信用代码：91320684MACJQR1AXQ企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所、主要办公地址： 江苏省南通市海门区包场镇铁锚路88号内10号房法定代表人：周海春注册资本：19,900万元经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；金属工具制造；金属工具销售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；微特电机及组件制造；塑料制品制造；紧固件制造；汽车零配件批发；家用电器销售；日用家电零售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）股权结构

本次交易前后，腾亚铁锚的股权结构如下：

（三）是否为失信被执行人

经查询，截至本公告披露日，腾亚铁锚不属于失信被执行人。

（四）权属状况

公司与江苏铁锚已于2023年6月6日就本次交易签署《质权合同》，江苏铁锚于2023年6月6日将其持有的腾亚铁锚100%股权质押给公司，并办理了工商登记（质权登记编号为320684000457）。除此之外，截至本公告披露日，腾亚铁锚股权权属清晰，不存在其他限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）主营业务

腾亚铁锚主营业务为直流锂电电动工具的研发、生产和销售，主营业务具体情况参见“三、交易对方基本情况”之“（五）主营业务和主要产品”和“（六）经营模式”。

（六）主要资产

江苏铁锚以与直流锂电电动工具相关的厂房、土地、设备、模具、专利、商标按评估作价（不含税）与现金对腾亚铁锚出资，因此腾亚铁锚的主要资产为上述出资资产。根据双方签署的《股权转让协议》，江苏铁锚保证截至本次交易的股权交割日对腾亚铁锚的实缴出资额为197,506,628元。具体出资明细如下：

单位：元

（七）主要财务数据

腾亚铁锚系新成立公司，报告期内无财务数据。鉴于江苏铁锚以直流锂电电

动工具相关的资产出资设立全资子公司腾亚铁锚，并将与直流锂电电动工具相关的经营人员和业务渠道转入腾亚铁锚，腾亚铁锚报告期内的财务数据可参考江苏铁锚直流锂电电动工具业务财务数据，具体如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

（八）交易定价依据

公司已聘请坤元资产评估有限公司对江苏铁锚本次出资的相关资产价值进行评估并出具了《江苏铁锚工具股份有限公司拟出资涉及的相关资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕474号）。本次评估基准日为2023年4月30日，对于固定资产采用成本法进行评估，对于无形资产——土地使用权采用市场法进行评估，对于无形资产——其他无形资产采用收益法进行评估。江苏铁锚本次出资的相关资产评估作价180,721,210.00元（不含税），现金出资16,785,418.00元，合计出资金额197,506,628.00元。

根据公司前期对标的公司开展的尽职调查，综合考虑标的公司的资产评估价值、实际经营情况、未来获利能力、知识产权及研发技术的潜在价值，经各方协商一致，确定标的公司的全部股权作价23,000万元，与出资金额相比增值32,493,372.00元，增值率为16.45%。

根据本次收购的股权比例，本次标的资产的交易价格为17,250万元，其中公司需支付13,093万元（含前期已支付意向金4,000万元），美凌格需支付1,000万元，神工三号需支付3,157万元。

（九）其他说明

1、截至本公告披露日，腾亚铁锚与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

2、《江苏腾亚铁锚工具有限公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外

其他限制股东权利的条款。

3、截至本公告披露日，公司不存在为腾亚铁锚提供担保、财务资助、委托理财的情况以及标的非经营性占用公司资金的情况，腾亚铁锚也不存在为他人提供担保、财务资助情况。

4、公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。

5、本次交易完成后，腾亚铁锚将纳入公司合并报表范围内。

五、涉及购买资产的其他安排

（一）本协议签署后，江苏铁锚应将其与直流锂电工具业务有关的所有人员的劳动关系逐步转入腾亚铁锚以确保交割日后腾亚铁锚有足够的人员开展日常生产经营活动。

（二）本次交易完成后，江苏铁锚与直流锂电工具业务相关渠道（客户、供应商）全部转入腾亚铁锚。腾亚铁锚设董事会，董事会成员为4人，由腾亚精工推选3人，江苏铁锚推选周海春1人；监事由腾亚精工推选；腾亚铁锚法定代表人、总经理均由腾亚精工委派人员担任。腾亚精工负责腾亚铁锚的整体经营管理，江苏铁锚周海春主要负责腾亚铁锚产品研发设计、产品成本控制等，同时兼任腾亚精工总工程师。

（三）本次交易完成后，腾亚铁锚将向江苏铁锚租赁办公大楼、宿舍、食堂、压铸车间、造粒车间作为生产经营配套使用，具体以实际签署《租赁合同》为准；同时，腾亚铁锚将向江苏铁锚采购部分原辅料、产成品等，具体以实际签署《采购合同》为准。公司将按照关联交易相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。

（四）本次交易与公司招股说明书所列示的项目无关，公司本次用于支付收购标的资产的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（五）本次交易完成后，腾亚铁锚将纳入公司合并财务报表范围，不会新增与关联人的同业竞争，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

除上述补充披露内容之外，公司于2023年6月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署<股权转让协议>的公告》（公告编号：2023-045）其他内容未发生变化。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

南京腾亚精工科技股份有限公司董事会

2023年7月3日