腾亚精工：关于增加2023年度日常性关联交易预计额度的公告

证券代码：301125 证券简称：腾亚精工 公告编号：2023-054

南京腾亚精工科技股份有限公司关于增加2023年度日常性关联交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易预计情况

2023年1月13日，南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》，公司接受关联方南京腾亚机器人科技有限公司（以下简称“机器人公司”）的采购订单，为机器人公司生产其研发的割草机器人产品，预计2023年度该关联交易总金额不超过1,500万元（含税）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-003）。

（二）本次增加日常关联交易预计额度情况

1、2023年7月26日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于增加2023年度日常性关联交易预计额度的议案》，因公司收购江苏腾亚铁锚工具有限公司（以下简称“腾亚铁锚”）56.9261%股权，公司及子公司预计增加向关联方江苏铁锚工具股份有限公司（以下简称“江苏铁锚”）采购商品关联交易额度1,100万元（含税），购买动力关联交易额度400万元（含税）。独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次日常性关联交易预计额度在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（三）本次增加额度后2023年度日常关联交易预计情况

单位：万元

注：以上金额均为含税金额。截至2023年6月30日已发生金额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。

二、新增预计关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：江苏铁锚工具股份有限公司

统一社会信用代码：913206846649376809

企业类型：股份有限公司（非上市）

住所、主要办公地址： 南通市海门区滨海新区铁锚路88号

法定代表人：周海春

注册资本：13,999万元

成立时间：2007年7月25日

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：风动和电动工具制造；金属工具制造；金属切割及焊接设备制造；微特电机及组件制造；紧固件制造；汽车零配件批发；家用电器制造；家用电器销售；日用家电零售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；模具销售；第一类医疗器械生

产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要财务数据情况：

单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

项目

营业收入

营业利润

净利润

注：以上财务数据未经审计。

（二）与上市公司的关联关系

公司以现金方式购买江苏铁锚持有的腾亚铁锚56.9261%股权，目前已完成股权交割，腾亚铁锚已成为公司控股子公司，江苏铁锚保留腾亚铁锚25%股权，江苏铁锚控股股东、实际控制人、董事长周海春先生担任腾亚铁锚董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，按照“实质重于形式”原则，公司出于审慎考虑，将江苏铁锚认定为公司关联方，公司及子公司与江苏铁锚发生的交易认定为关联交易。

（三）履约能力分析

江苏铁锚为依法存续且经营正常的公司，资信良好，不属于失信被执行人，履约能力不存在重大不确定性。

三、新增预计日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

1、公司及子公司向关联方江苏铁锚采购直流锂电电动工具业务相关原材料、半成品、产成品等商品，用于日常生产经营等，所有商品采购均将与江苏铁锚签订书面协议，交易价格遵守公允定价原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业

合理性，双方公平协商确定，若无可供参考的市场价格，则以实际成本加合理的利润率确定。

2、公司及子公司向关联方江苏铁锚采购电力，用于日常生产经营等，交易价格在政府部门指导定价基础上双方友好协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

公司将在上述预计的日常关联交易额度范围，按照业务开展需要与关联方签订具体的交易合同或协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与关联方的日常性关联交易是为了满足业务发展及生产经营的实际需要，且严格遵照平等、自愿、公平的市场原则，按照合理、公平、公正的商业交易条件进行，交易价格公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会、监事审议程序

公司于2023年7月26日召开第二届董事会第十次会议，以9票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增加2023年度日常性关联交易预计额度的议案》。

公司于2023年7月26日召开第二届监事会第十次会议，以3票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增加2023年度日常性关联交易预计额度的议案》。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

独立董事事前审阅了公司提交的《关于增加2023年度日常性关联交易预计额度的议案》以及相关资料，认为本次增加2023年度日常性关联交易预计额度事项符合公司及子公司业务发展和生产经营的需求，属于正常的商业交易行为，

交易价格依据等价有偿、公允市价的原则协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

经核查，独立董事认为：本次增加2023 年度日常性关联交易预计额度是基于公司及子公司实际经营的需要，关联交易事项公平、公正，定价原则公允，且不影响公司运营的独立性，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。决策程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意本次增加2023年度日常性关联交易预计额度的事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司增加2023年度日常性关联交易预计额度的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事出具了事前认可意见和同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司增加2023年度日常性关联交易预计额度符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、中小股东权益的情形。

综上，保荐机构对公司本次增加2023年度日常性关联交易预计额度的事项无异议。

六、备查文件

1、第二届董事会第十次会议决议；

2、第二届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

5、东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司增加2023年度日常性关联交易预计额度的核查意见。

特此公告。

南京腾亚精工科技股份有限公司董事会

2023年7月27日