腾亚精工：关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：301125 证券简称：腾亚精工 公告编号：2023-061

南京腾亚精工科技股份有限公司关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟将持有的南京腾亚机器人科技有限公司（以下简称“机器人公司”）14%股权转让给南京腾亚实业集团有限公司（以下简称“腾亚集团”），经双方友好协商一致，按照注册资本初始投入价格1.00元/股进行转让，交易价格确定为350.00万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有机器人公司股权。

2、本次转让股权事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次转让股权事项已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

为进一步聚焦主营业务发展，根据公司及参股子公司机器人公司自身经营情况、战略规划，公司拟将持有的机器人公司14%股权转让给腾亚集团。截至2023年6月30日，机器人公司未经审计的净资产为745.53万元，注册资本为2,500.00万元，实缴注册资本为2,050.00万元，本次拟转让的14%股权公司已全部实缴，经双方友好协商一致，按照注册资本初始投入价格1.00元/股进行转让，交易价格确定为350.00万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有机器人公司股权。

（二）关联关系情况

腾亚集团为公司控股股东，公司和腾亚集团同属于实际控制人乐清勇先生控

制的企业，公司实际控制人兼董事乐清勇先生、董事马姝芳女士、董事兼总经理徐家林先生、董事孙德斌先生及监事邹同光先生分别持有腾亚集团的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，腾亚集团为公司的关联法人，本次转让股权事项构成关联交易。

（三）审议程序

2023年8月2日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》。公司关联董事乐清勇先生、马姝芳女士、徐家林先生、孙德斌先生在第二届董事会第十一次会议审议该议案时回避表决，关联监事邹同光先生在第二届监事会第十一次会议审议该议案时回避表决。独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

本次转让股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：南京腾亚实业集团有限公司

统一社会信用代码：91320115MA1MCK2YXN

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所、主要办公地址： 南京市江宁区东山街道万安北路99号1号楼15楼

法定代表人：孙德斌

注册资本：12,000万元

成立日期：2015年12月09日

经营范围：企业管理咨询；市政工程配套服务；物业管理；机电设备安装；室内装潢工程施工；环保能源技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本公告披露日，腾亚集团实际控制人为乐清勇先生，股东及出资情况如下：

（二）主要财务数据

单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

项目

营业收入

利润总额

净利润

注：以上财务数据未经审计。

（三）关联关系

腾亚集团为公司控股股东，公司和腾亚集团同属于实际控制人乐清勇先生控制的企业，公司实际控制人兼董事乐清勇先生、董事马姝芳女士、董事兼总经理徐家林先生、董事孙德斌先生及监事邹同光先生分别持有腾亚集团股权。

（四）是否为失信被执行人

经查询，截至本公告披露日，腾亚集团不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：南京腾亚机器人科技有限公司

统一社会信用代码：91320115MA2135BCXY

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所、主要办公地址：南京市江宁区淳化街道至道路6号

法定代表人：李天成注册资本：2,500万元成立日期：2020年03月24日经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备制造；智能机器人销售；智能农机装备销售；智能家庭消费设备销售；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；智能控制系统集成；农业机械制造；农林牧副渔业专业机械的制造；机械电气设备制造；电气机械设备销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；家用电器制造；家用电器销售；日用家电零售；日用电器修理；计算机系统服务；软件销售；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）股权结构

本次转让前后，机器人公司的股权结构如下：

（三）主要财务数据

单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

项目

营业收入

利润总额

净利润

注：以上财务数据未经审计。

（四）是否为失信被执行人

经查询，截至本公告披露日，机器人公司不属于失信被执行人。

（五）权属状况

截至本公告披露日，机器人公司产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（六）其他说明

截至本公告披露日，公司不存在为机器人公司提供担保、财务资助、委托理财的情况以及机器人公司非经营性占用公司资金的情况；公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。

四、关联交易的定价政策及依据

截至2023年6月30日，机器人公司未经审计的净资产为745.53万元，注册资本为2,500.00万元，实缴注册资本为2,050.00万元，本次拟转让的14%股权公司已全部实缴，经双方友好协商一致，按照注册资本初始投入价格1.00元/股进行转让，交易价格确定为350.00万元。

本次定价综合考虑了机器人公司的实际经营状况，遵循了客观、公允、合理的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议签署主体

转让方（甲方）：南京腾亚精工科技股份有限公司

受让方（乙方）：南京腾亚实业集团有限公司

（二）协议主要内容

第一条 股权转让

1.1 截至本协议签署之日，标的公司的股权结构如下：

1.2 甲方拟将其合法持有的标的公司350万元的出资（对应标的公司14%的

注册资本，截至本协议签署之日已全部实缴，以下简称“标的股权”）转让给乙方。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构将发生变更，具体如下：

第二条 股权转让价款及支付方式

2.1 根据标的公司截至2023年6月30日的账面净资产额及实缴出资情况 ，双方经协商共同确定本次股权转让价格为350万元人民币（即1元/元注册资本）。

2.2乙方应当与本协议生效之日起30日内将本次股权转让的股权转让款一次性支付至甲方指定的银行账户。甲方的银行账户信息如下：

账户名称：南京腾亚精工科技股份有限公司

银行账号：4301015519100436673

开户银行：工行南京江宁支行

第三条 过渡期安排

3.1 甲乙双方一致同意，自本协议签署生效之日起15日内，双方将向南京市江宁区市场监督管理局提交就本次股权转让的工商变更登记材料。

3.2 在过渡期内存在或发生任何与标的股权或标的公司有关的的债务和责任，无论已存在或可能存在的、已知的或未知的、累积的或未累积的、到期的或未到期的，该等债务和责任均由乙方承担。

第四条 保证与承诺

4.1 甲方保证对标的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三方追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

4.2 自本协议生效之日起，乙方成为标的公司股东，乙方实际行使作为标的公司股东的权利，并履行相应的股东义务，并按本次股权转让完成后其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第五条 本协议的生效

5.1 本协议自双方盖章之日起生效。

第六条 违约责任

6.1 本协议自生效之日起即对甲乙双方具有约束力，甲乙双方均需全面履行本协议条款，一方不履行本协议或履行本协议不符合约定条件的，另一方可要求

违约方赔偿损失，并可要求继续履行本协议，但双方另有约定的除外。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会造成与公司的关联人产生同业竞争的情形。股权转让所得款项主要用于公司日常经营，支持公司主营业务的发展。

七、关联交易的目的和对公司的影响

公司主营业务为射钉紧固器材、建筑五金制品以及锂电电动工具的研发、生产与销售。参股子公司机器人公司从事的智能割草机器人等智能家庭消费设备的研发、销售不属于公司主营业务。

机器人公司的主营产品虽然未来具有较大的市场空间，但由于智能割草机器人产品研发需要完成无线充电站的相关技术、无线电子围栏高精度定位技术、草坪环境的感知和图形识别、智能AI路径规划和语音交互系统等诸多课题，研发过程较长，结果存在一定的不确定性；此外智能割草机器人产品下游市场与公司主营产品的下游市场不同，研发成功后的产业化前景也存在一定的不确定性。在研发和产业化过程中，可能会因投入过大，周期过长，从而影响公司整体盈利能力。

基于上述情况，公司分别于2022年7月8日、2023年5月5日召开董事会审议通过转让机器人公司部分股权和放弃机器人公司增资的优先认缴出资权。目前，机器人公司尚未实现产品批量化销售，2023年1-6月营业收入8万元，净利润-529.17万元，并且预计2023年全年仍无法实现规模销售。本次转让已实缴出资的参股公司股权，是公司在综合考虑机器人公司目前实际经营情况和公司战略规划基础上作出的决定，有利于公司进一步聚焦主业发展，优化产业布局和资源配置，符合公司实际经营及未来战略发展需要。本次转让参股公司股权，不涉及公司合并报表范围变更，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不影响公司的独立性，转让价格按照初始投入价格，高于每股净资产，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、2023年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额2023年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及子公司与腾亚集团发生的各类关联交易累计总额为525.00万元，为公司放弃机器人公司增资1,500.00万元的优先认缴出资权所致。具体内容详见公司于2023年5月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于放弃参股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-031）。

九、独立董事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

独立董事事前审阅了公司提交的《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》以及相关资料，认为公司转让参股子公司股权事项符合公司整体规划和发展战略的需要，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事在审议本议案时应当回避表决。

（二）独立意见

经核查，独立董事认为：公司本次转让参股子公司股权有利于公司聚焦主营业务，优化公司整体业务结构及资源配置，关联交易定价公允合理，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、中小股东权益的情形。

因此，独立董事一致同意公司本次转让参股子公司股权暨关联交易的事项。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司转让参股子公司股权暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事出具了事前认可意见和同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司转让参股子公司股权暨关联交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、中小股东权益的情形。

综上，保荐机构对公司本次转让参股子公司股权暨关联交易的事项无异议。

十一、备查文件

1、第二届董事会第十一次会议决议；

2、第二届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

5、东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司转让参股子公司股权暨关联交易的核查意见；

6、《股权转让协议》。

特此公告。

南京腾亚精工科技股份有限公司董事会

2023年8月2日