腾亚精工：东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司2024年度日常性关联交易预计的核查意见
东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司2024年度日常性关联交易预计的核查意见南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月15日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司2024年度日常性关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据2023年度公司及子公司与关联方之间的日常关联交易的实际情况，结合公司业务发展及日常经营的需要，预计公司及子公司2024年度将与关联方发生的日常关联交易总金额不超过1,115.00万元，关联交易主要内容为：向关联人南京腾亚机器人科技有限公司（以下简称“南京机器人”）销售割草机器人相关的模具、样品等265.00万元，向关联人安徽腾亚机器人有限公司（以下简称“安徽机器人”）销售割草机器人相关的电机、电磁包、外壳塑料件等850.00万元。
2、2024年1月15日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》。公司关联董事乐清勇先生、马姝芳女士、徐家林先生、孙德斌先生在第二届董事会第十五次会议审议该议案时回避表决，关联监事邹同光先生在第二届监事会第十五次会议审议该议案时回避表决。公司独立董事召开了第二届董事会独立董事第一次专门会议，对该议案发表了同意的审核意见。保荐机构对本次关联交易预计事项出具了无异议的核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次日常性关联交易预计事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额 （含税） | 截至披露日已发生金额 | 2023年度 发生金额 （含税） |
| 向关联人销售产品、商品 | 南京腾亚机器人科技有限公司 | 割草机器人相关的模具、样品等 | 按市场公允价格双方协商确定 | 265.00 | 0.00 | 97.22 |
| 安徽腾亚机器人有限公司 | 割草机器人相关的电机、电磁包、外壳塑料件等 | 按市场公允价格双方协商确定 | 850.00 | 0.00 | 69.09 | |
| 小计 | 1,115.00 | 0.00 | 166.31 | |||
注：2023年度发生金额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （含税） | 预计金额 （含税） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 南京腾亚机器人科技有限公司 | 割草机器人相关的设备、模具、材料等 | 97.22 | 1,500.00 | 58.46 | -93.52 | 2023年1月13日，公告编号：2023-003 |
| 安徽腾亚机器人有限公司 | 割草机器人相关的材料等 | 69.09 | - | 41.55 | - | - | |
| 小计 | 166.30 | 1,500.00 | 100.00 | -88.91 | - | ||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （含税） | 预计金额 （含税） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 江苏铁锚工具股份有限公司 | 直流锂电电动工具业务相关原材料、半成品、产成品等 | 0.00 | 1,100.00 | 0.00 | -100.00 | 2023年7月27日，公告编号：2023-054 |
| 向关联人采购燃料和动力 | 江苏铁锚工具股份有限公司 | 电力 | 93.19 | 400.00 | 8.54 | -76.70 | 2023年7月27日，公告编号：2023-054 |
| 向关联人提供劳务 | 江苏铁锚工具股份有限公司 | 售后服务 | 29.84 | - | 100.00 | - | - |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行年度日常关联交易预计时，主要是根据市场情况按照可能发生关联交易进行充分的评估与测算，但实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，关联交易事项符合公平、公开和公正原则，实际发生数额与预计金额存在差异，主要系公司根据市场变化、业务发展以及实际需求进行适当调整等原因所致，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。 | ||||||
注：实际发生金额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）南京腾亚机器人科技有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：南京腾亚机器人科技有限公司统一社会信用代码：91320115MA2135BCXY法定代表人：孙德斌成立日期：2020年03月24日
注册资本：3,500万元人民币住所：南京市江宁区东山街道万安北路99号1号楼11楼经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备制造；智能机器人销售；智能农机装备销售；智能家庭消费设备销售；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；智能控制系统集成；农业机械制造；农林牧副渔业专业机械的制造；机械电气设备制造；电气机械设备销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；家用电器制造；家用电器销售；日用家电零售；日用电器修理；计算机系统服务；软件销售；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 |
资产总额
| 资产总额 | 1,051.34 |
净资产
| 净资产 | 819.98 |
项目
| 项目 | 2023年1-9月 |
营业收入
| 营业收入 | 9.83 |
净利润
| 净利润 | -919.32 |
注：以上财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东南京腾亚实业集团有限公司（以下简称“腾亚集团”）持有南京机器人98.5714%的股权，公司董事孙德斌先生担任南京机器人执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，南京机器人为公司的关联法人。
3、履约能力分析
南京机器人依法存续且经营正常，不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
（二）安徽腾亚机器人有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：安徽腾亚机器人有限公司
统一社会信用代码：91340506MA8QF6TB8J
法定代表人：李光祥成立日期：2023年05月16日注册资本：1,000万元人民币住所：马鞍山市博望区丹阳镇工业路165号3-全部经营范围：一般项目：服务消费机器人制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；智能农机装备销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；农业机械制造；农业机械销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；家用电器制造；家用电器销售；日用家电零售；日用电器修理；计算机系统服务；软件销售；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
最近一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 |
资产总额
| 资产总额 | 89.67 |
净资产
| 净资产 | -6.73 |
项目
| 项目 | 2023年1-9月 |
营业收入
| 营业收入 | 0.00 |
净利润
| 净利润 | -6.73 |
注：以上财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
安徽机器人为南京机器人的全资子公司，南京机器人为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，安徽机器人为公司的关联法人。
3、履约能力分析
安徽机器人依法存续且经营正常，不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司向关联方南京机器人、安徽机器人销售模具、样品、电机、电磁包、外壳塑料件等，所有商品销售均将与关联方签订书面协议，交易价格遵守公允定价原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业合理性，双方公平协商确定，若无可供参考的市场价格，则以实际成本加合理的利润率确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在上述预计的日常关联交易额度范围，按照业务开展需要与关联方签订具体的交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方的日常性关联交易是为了满足业务发展及生产经营的实际需要，且严格遵照平等、自愿、公平的市场原则，按照合理、公平、公正的商业交易条件进行，交易价格公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
2024年1月11日，公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》。独立董事一致认为：公司本次2024年度日常关联交易预计符合公司日常经营和业务发展的实际需要，交易事项按照市场公平原则进行，交易定价公允，且不影响公司运营的独立性，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意关于2024年度日常性关联交易预计的事项，并同意将该议案提交董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议出具了同意的审核意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；公司2024年度关联交易预计符合公司实
际情况，属于正常的、必要的商业行为，交易价格按市场公允价格双方协商确定，不会影响公司的业务独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司2024年度日常性关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
狄正林 卞睿
东吴证券股份有限公司
年 月 日