腾亚精工：回购报告书

证券代码：301125 证券简称：腾亚精工 公告编号：2024-013

南京腾亚精工科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）（以下简称“本次回购”）用于维护公司价值及股东权益。本次回购股份资金总额不低于人民币500万元（含）且不超过人民币1,000万元（含），回购股份价格不超过人民币18.00元/股（含）。按照本次回购资金总额下限人民币500万元（含）测算，预计回购股份数量为277,778股，约占公司目前总股本的0.2741%；按照本次回购资金总额上限人民币1,000万元（含）测算，预计回购股份数量为555,555股，约占公司目前总股本的0.5481%。具体回购股份数量以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。

2、公司于2024年2月26日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，本次回购公司股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来3个月、未来6个月的减持计划。若上述主体在未来有减持公司股份计划，公司将严格按照中

国证监会及深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

5、相关风险提示

（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致使公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险；

（4）本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。若因相关情况变化，公司未能在上述期限内完成出售，则存在变更用途的风险；

（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》等的相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：

一、本次回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心及内在投资价值的认可，为维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，结合公司经营情况、业务发展前景、财务状况及未来的

盈利能力，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，所回购股份将按照有关规定用于出售。

（二）回购股份符合相关条件

1、公司本次回购股份符合《回购规则》第八条、《回购指引》第十条规定的相关条件

（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

2、公司本次回购股份符合《回购指引》第二条第二款规定的相关条件

2024年1月4日，公司股票收盘价为18.65元/股；2024年1月31日，公司股票收盘价为13.93元/股，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到

25.31%，符合《回购指引》第二条第二款规定的“（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到百分之二十”的条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、回购股份的价格区间

本次回购股份的价格不超过人民币18.00元/股（含），该价格不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

1、回购股份种类：

公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、回购股份用途：

用于维护公司价值及股东权益。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。如遇国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。

3、用于回购的资金总额：

不低于人民币500万元（含）且不超过人民币1,000万元（含）。

4、回购股份数量及占公司总股本的比例：

本次回购股份价格不超过18.00元/股。按照本次回购资金总额上限人民币1,000万元（含）测算，预计回购股份数量为555,555股，约占公司目前总股本的

0.5481%，按照本次回购资金总额下限500万元（含）测算，预计回购股份数量为277,778股，约占公司目前总股本的0.2741%。具体回购股份数量以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为33.51%；货币资金为91,954,577.66元。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币500万元（含）且不超过人民币1,000万元（含），本次回购对公司资产负债率、有息负债及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。

（六）回购股份的实施期限

自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）公司董事会决定提前终止实施本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、按照回购价格上限18.00元/股、回购资金总额上限1,000万元测算，预计回购股份数量为555,555股，占公司目前总股本比例为0.5481%。若本次回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不会发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

2、按照回购价格上限18.00元/股、回购资金总额下限500万元测算，预计回购股份数量为277,778股，约占公司目前总股本的0.2741%。若本次回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不会发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

注：以上测算数据仅供参考，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1,035,445,857.90元，归属于上市公司股东的所有者权益为604,062,817.21元，流动资产为331,732,193.89元。假设本次回购资金总额上限1,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日财务数据测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为0.97%、1.66%、3.01%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司管理层认为本次回购股份事项不会对公司生产经营、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份有利于维护公司价值和股东权益，有利于增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购股份方案决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，并将遵守《回购指引》第二十二条规定“上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份”。

若上述主体在未来拟实施相关计划的，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况说明公司于2024年2月7日收到公司实际控制人、董事乐清勇先生出具的《关于提议南京腾亚精工科技股份有限公司回购公司股份的函》，乐清勇先生提议公司以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股份，用于维护公司价值及股东权益。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到实际控制人、董事提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-007）。

经自查，提议人乐清勇先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

截至本公告披露日，提议人乐清勇先生及其一致行动人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。若上述主体在未来拟实施相关计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

二、本次回购方案的审议程序及信息披露情况

（一）董事会、监事会审议情况

公司于2024年2月26日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，符合《公司章程》的相关规定，属于董事会审批

权限，无须提交股东大会审议。公司董事会于2024年2月7日收到公司实际控制人、董事乐清勇先生出具的《关于提议南京腾亚精工科技股份有限公司回购公司股份的函》，第二届董事会第十六次会议审议回购方案之日在收到该情形回购股份提议之日起10个交易日内，符合《回购指引》第三十条的规定。

（二）本次回购股份事项的具体授权情况

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关的事项，授权内容及范围包括：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司第二届董事会第十六次会议审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（三）信息披露情况

1、公司于2024年2月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-010）。

2、公司于2024年2月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-012）。

三、回购专用证券账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

五、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截止上月末的回购进展情况；

4、在回购方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、回购方案的风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致使公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风

险；

4、本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。若因相关情况变化，公司未能在上述期限内完成出售，则存在变更用途的风险；

5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、证券账户开户办理确认单。

特此公告。

南京腾亚精工科技股份有限公司董事会

2024年2月28日