腾亚精工：2023年度独立董事述职报告(王兴松)

南京腾亚精工科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（王兴松）

本人作为南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，在2023年度任职期间，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

王兴松先生，1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1991年3月至今，历任东南大学机械系助教、讲师、副教授、教授、博导；2022年7月至今，任公司独立董事。

（二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2023年度，公司共计召开11次董事会和3次股东大会，本人出席会议情况

如下：

本人因其他安排冲突未能亲自出席第二届董事会第十次会议，已书面委托独立董事冯维波先生代为出席并表决；因工作安排冲突未能参加公司2023年第二次临时股东大会，已向董事会提交书面请假申请。除此之外，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，对公司2023年提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议，以自己的专业知识和经验对各项议案进行独立、审慎的表决。本人认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，没有损害全体股东特别是中小股东利益的情况。本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议，不存在反对和弃权的情况。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

本人作为第二届董事会战略委员会委员，报告期内主要履职情况如下：积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出意见，对公司长期发展战略和重大决策事项进行了讨论并审议，切实履行了董事会战略委员会委员的责任和义务。

2023年，董事会战略委员会共计召开2次会议，本人出席2次会议，对审议的各项议案均投了赞成票，具体情况如下：

（三）参与独立董事专门会议工作情况

根据《上市公司独立董事管理办法》，公司于2023年9月27日召开第二届董事会第十三次会议，修订了《独立董事工作制度》，2023年度未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。

（四）行使独立董事职权情况

2023年度，本人按照相关法律法规，认真行使独立董事相关职权，主动获取

决策所需材料，客观、公正、审慎地发表意见，具体如下：

除上述事项外，2023年度，本人未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，未公开向股东征集股东权利。

（五）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通情况

2023年，本人与公司审计部及会计师事务所积极进行沟通，了解公司审计部重点工作事项进展情况，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，助力公司进一步健全内部控制体系建设；与会计师事务所就年审计划、重点关注事项等进行探讨和交流，持续了解审计工作进展情况，维护审计结果客观、公正。

本人作为独立董事，于2023年1月18日与公司管理层及年审会计师就2022年度审计计划进行了沟通，包括报告报送时间安排、审计工作范围、项目组人员安排、审计关注重点、对关键审计事项的初步看法等事项；于2023年2月10日与公司管理层及年审会计师就2022年度审计执行情况进行了沟通，包括财务报表披露情况、建议公司调整事项、关键审计事项、主要业绩指标情况等事项；于2023年4月7日，与公司管理层及年审会计师就2022年度审计结果进行了沟通，包括初步审计结果、审计工作总结等事项。

（六）与中小股东沟通交流情况

本人通过现场出席股东大会等方式，与中小股东进行沟通交流，听取意见和建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，切实维护中小股东的合法权益。

（七）现场工作情况

2023年，本人利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会等机会对公司进行现场考察，了解公司生产经营情况、财务状况、业务发展情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等，并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。同时，运用自身专业知识和管理经验，积极对公司经营管理提出建议和意见，充分发挥独立董事的监督职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要

求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）财务报告及内部控制评价报告情况

公司披露的定期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2023年度审计报告。报告期内，公司已建立较为完善的内部控制制度并得到有效执行，保证了公司的规范运作，公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（二）聘用会计师事务所情况

公司续聘审计机构的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。自其担任公司审计机构以来，较好地完成了各项审计任务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够真实、客观地反映公司财务状况及经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

（三）关联交易情况

报告期内，公司进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，董事会在审议关联交易时，关联董事均回避了表决，相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定和要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

公司董事、高级管理人员的薪酬方案是结合公司经营规模、盈利状况，并参照行业薪酬水平、地区经济发展状况而制定的，符合相关法律法规的规定及公司实际情况，可以充分调动董事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司持续稳健的发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（五）股权激励情况

公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了2023年限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（六）募集资金使用情况

公司已对募集资金进行了专户存储和专项使用，并就募集资金相关事项及时履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金的存放与使用符合相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定和要求。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司制定的2022年度利润分配预预案，综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年，本人认真履行独立董事职责，为促进公司稳健发展和规范运作、切实维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极的作用。2024年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，利用自己的专业知识和经验为公司健康发展建言献策，更好的发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

南京腾亚精工科技股份有限公司

独立董事：王兴松2024年4月25日