腾亚精工：关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：301125证券简称：腾亚精工公告编号：2026-061

南京腾亚精工科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

重要内容提示：

●限制性股票拟归属数量：

21.3570万股（调整后）

●归属股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年

月

日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据《南京腾亚精工科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意为2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期符合归属条件的

名激励对象办理

21.3570万股第二类限制性股票的归属事宜。现将有关情况公告如下：

一、本激励计划实施情况概要

（一）本激励计划简述公司于2025年

月

日召开第二届董事会第二十四次会议、于2025年

月

日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下：

、激励工具：第二类限制性股票

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

3、授予价格（调整前）：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为5.68元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

4、限制性股票数量（调整前）：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为97.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额14,175.7920万股的0.68%。其中，首次授予限制性股票77.60万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额14,175.7920万股的0.55%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留19.40万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额14,175.7920万股的0.14%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

5、激励对象及分配情况：本激励计划涉及的首次授予激励对象共计18人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员、核心研发和销售人员。

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况（调整前）如下表所示：

注1：上表中计算占本激励计划草案公布日股本总额比例时未剔除公司回购股份；

注2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

6、本激励计划的有效期及归属安排

（1）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相

应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7、本激励计划限制性股票的归属条件

（1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（

）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。具体如下：

在公司业绩目标达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2025年4月22日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2025年4月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事对本激励计划相关事项公开征集表决权。

同日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2025年4月28日至2025年5月7日，公司对本激励计划首次授予对象名单（包含姓名及职位）在一楼公告栏进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。

4、2025年5月23日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年6月16日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6、2025年6月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本激励计划授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。

7、2026年1月9日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。

8、2026年1月12日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的调整及预留授予事项进行了核实并发表核查意见。

9、2026年7月6日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

10、2026年7月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的调整、作废及符合归属条件事项进行了核实并发表核查意见，对本激励计划首次授予部分第一个归属期符

合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。

（三）限制性股票授予情况

注：上表中授予价格、授予数量、授予人数为相应授予日当天情况。

（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、权益分派导致的授予数量及授予价格调整

（1）公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年6月10日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-038），以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本141,757,920股扣除公司回购专户中已回购股份365,200股后的总股本141,392,720股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金股利4,241,781.60元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。

公司于2026年1月12日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《激励计划》的相关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将本激励计划首次及预留限制性股票授予价格由5.68元/股调整为5.65元/股。

（2）公司于2026年5月19日召开2025年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2026年5月20日披露了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-046），以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本141,757,920股扣除公司回购专户中已回购股份365,200股后的总股本141,392,720股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派发现金股利2,827,854.40元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增56,557,088股，转增后公司总股本数为198,315,008股，不送红股。

公司于2026年7月6日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。根据《激励计划》的相关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将本

激励计划首次及预留限制性股票授予价格由5.65元/股调整为4.02元/股，限制性股票授予数量由97.0000万股调整为135.8000万股，其中首次授予但尚未归属的限制性股票数量调整为108.6400万股，预留授予但尚未归属的限制性股票数量调整为27.1600万股。

2、人员离职及考核未达标等导致的授予数量调整根据《激励计划》《南京腾亚精工科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，本激励计划首次授予的激励对象中3名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其全部已获授但尚未归属的9.8000万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效；1名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未归属的限制性股票，其全部已获授但尚未归属的7.0000万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效；2025年度公司层面业绩考核满足第一个归属期触发值要求，但不满足目标值要求，公司层面归属比例为90%，第一个归属期的2.7552万股第二类限制性股票（已剔除上述离职及自愿放弃人员数量）不得归属，并作废失效；在2025年度个人层面绩效考核中，有1名激励对象考评结果为“B”，对应个人层面归属比例为80%，有2名激励对象考评结果为“C”，对应个人层面归属比例为0%，其第一个归属期的3.4398万股第二类限制性股票（已剔除上述离职及自愿放弃人员数量）不得归属，并作废失效。

公司于2026年7月6日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废本激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计22.9950万股。

（五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

除上述限制性股票数量及授予价格的调整外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就本激励计划归属条件是否成就的审议情况

2026年7月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，确定本次首次授予部分第一个归属期可归属数量为21.3570万股（调整后），并为符合归属条件的12名首次授予激励对象办理第一个归属期的归属登记相关事宜。

（二）本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

1、首次授予部分第一个等待期已届满

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

本激励计划的首次授予日为2025年

月

日，因此，本激励计划首次授予部分的第一个等待期于2026年

月

日届满，首次授予部分的第一个归属期为2026年

月

日至2027年

月

日。

、首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

综上所述，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据2025年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的

名激励对象办理

21.3570万股第二类限制性股票的归属事宜。公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废失效处理，具体内容详

见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2026-060）。

在董事会审议通过作废事项至办理股份归属登记期间，如有激励对象放弃本批次限制性股票的归属或发生《激励计划》或相关法律法规规定的不得归属的情形，则其已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属，并由公司作废，公司将在对应的归属结果暨股份上市公告中进行说明。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

（一）首次授予日：2025年6月20日

（二）首次授予部分本次可归属数量（调整后）：21.3570万股

（三）首次授予部分本次可归属人数：12人

（四）首次授予部分授予价格（调整后）：4.02元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

（六）首次授予部分激励对象名单及可归属情况：

注1：上表中所涉限制性股票数量均为根据权益分派实施情况调整后的数量；

注2：上表中不包含离职、自愿放弃及因考核不达标不能归属的人员及其获授限制性股票数量；

注3：本激励计划首次授予部分中激励对象李天成先生于2026年4月起担任公司副总经理，具体内容详见公司于2026年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司副总经理辞职暨聘任副总经理的公告》（公告编号：2026-037）。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件是否成就及激励对象名单进行了核查，认为：公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次拟归属激励对象人数为12人，拟归属的第二类限制性股票数量为21.3570万股。本次拟归属激励对象资格均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，董事会薪酬与考核委员会同意按规定为本次符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

五、激励对象买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定第二类限制性股票在授予日的公允价值，并在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会对公司股权结构产生重大影响，本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、法律意见书的结论意见

国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次归属、本次调整及本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定；公司本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件成就，本

次归属安排符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定；公司本次作废涉及作废本激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股票的原因及数量符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。

八、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议；

2、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

3、国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、调整授予价格及数量并作废部分限制性股票相关事项之法律意见书。

特此公告。

南京腾亚精工科技股份有限公司董事会

2026年7月9日