关于对湖南达嘉维康医药产业股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对湖南达嘉维康医药产业股份

有限公司的关注函

创业板关注函〔2023〕第249号

湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会：

你公司于2023年7月4日披露公告称，控股子公司宁夏德立信医药有限责任公司拟以自有资金或自筹资金收购银川美合泰医药连锁有限公司（以下简称“银川美合泰”）100%的股权，收购价格为人民币25,080.00万元。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：

1.公告显示，银川美合泰是一家零售连锁医药企业，旗下现有132家门店和1家超市。截至评估基准日2023年3月31日，银川美合泰股东全部权益账面值为895.12万元，收益法评估值为25,131.00万元，评估增值率为2,707.55%。交易完成后，银川美合泰将纳入你公司合并报表范围内，合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。

（1）请你公司结合银川美合泰的人员构成、资产构成、

主要产品、主要客户、门店效益情况、市场占有率及其与竞争对手的比较情况等，说明银川美合泰的市场竞争力和地位。

（2）请评估师结合银川美合泰最近三年又一期的经营情况、业绩水平、资产质量和未来发展趋势等，说明收益法估值使用的主要参数的确定依据与合理性，包括但不限于预测期营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、净利润、折现率等，并说明收益法估值的具体测算过程。

（3）请你公司结合行业特点、银川美合泰的持续盈利能力、竞争优势、经营风险、同行业可比公司或可比交易标的的估值情况等，说明本次交易收益法估值结果增值率较高的原因及合理性，是否偏离同行业可比公司或可比交易标的平均水平；对比银川美合泰历次增资、股权转让的作价或估值与本次交易的评估值，说明存在差异的原因及合理性；测算本次交易完成后形成的商誉金额，并充分提示标的评估增值率较高等相关风险。

（4）请你公司说明本次交易标的评估增值率较高而各方未签订对赌协议的背景下，为保障上市公司及中小投资者利益拟采取的措施。

（5）请你公司说明银川美合泰、交易对手方与你公司及你公司控股股东、实际控制人、大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系或其他可能或已经造成你公司对其利益倾斜的其他关系，并说明本次交易是否涉嫌利益输送，是否损害中小投资者的合法权益。

2.公告显示，交易对方需完成租赁协议签约主体变更、关联物业租赁协议签订等工作。公告备查文件显示，银川美合泰2022年12月31日、2023年3月31日的应收账款账面价值分别为2,992.74万元和1,807.91万元，占总资产的比例分别为19.94%和13.17%；律师事务所针对银川美合泰的法律尽职调查报告提示了若干法律风险。

（1）请你公司说明租赁协议签约主体变更、关联物业租赁协议签订等工作的具体内容及预计时间安排。

（2）请你公司说明应收账款的客户结构、账龄结构、坏账准备计提政策及期后回款情况，结合可比公司情况说明应收账款占总资产比重是否符合行业平均水平、应收账款坏账准备计提是否充分合理。涉及医保结算的，请你公司说明医保结算的具体过程、对应应收账款回款情况与医保结算周期是否相符。

（3）请你公司补充披露法律尽职调查报告提示的法律风险的主要内容，并说明截至回函日上述风险的化解情况及你公司未来拟采取的应对措施，是否能有效维护上市公司利益及中小投资者合法权益。

3.请你公司说明本次交易完成后关于银川美合泰的董事会席位、经营管理层调整及人员安排等公司治理和经营管理的具体安排，并说明你公司能否实现对银川美合泰的有效控制及拟采取的主要措施。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年7月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖南证

监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年7月9日