达嘉维康：关于设立合资公司并购买资产的进展公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“公司”或“达嘉维康”）于2022年6月8日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于设立合资公司并购买资产的议案》，同意公司与杨小舟、王映辉控制的湖南康尔佳制药股份有限公司（以下简称“康尔佳股份”）、湖南康尔佳生物医药科技有限公司（以下简称“康尔佳生物”）、湖南康尔佳东方丽君化妆品有限公司（以下简称“东方丽君”）共同出资设立达嘉维康生物制药有限公司（以下简称“达嘉生物制药 ”或“合资公司”)，合资公司注册资本为人民币24,500万元，其中公司拟以货币方式认缴出资16,660万元，占合资公司注册资本的68%；康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君拟用其拥有之机器设备、房产、土地认缴出资7,840万元，占合资公司注册资本的32%。合资公司设立完成后拟以16,660万元收购康尔佳股份、东方丽君所持有的部分经营性资产（包括土地、房产、设备、批文、专利等）。具体内容详见公司于2022年6月9日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立合资公司并购买资产的公告》（公告编号：2022-026）。2022年6月15日， 公司与康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君共同出资设立的合资公司达嘉生物制药已完成工商注册登记手续，并取得汉寿县市场监督管理局颁发的营业执照。具体内容详见公司于2022年6月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立合资公司并购买资产的进展公告》（公告编号：2022-029）。2023年6月7日，结合达嘉生物制药经营情况，经达嘉生物制药股东大会审议通过，同意对达嘉生物制药进行减资，并签署了《达嘉维康生物制药有限公司减资协

议》。减资完成后，康尔佳股份对达嘉生物制药的出资比例由19%变动至21.84%，具体内容详见公司于2023年6月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立合资公司并购买资产的进展公告》（公告编号：2023-043）。达嘉生物制药于2023年8月8日已完成减资相关的工商变更登记手续，并取得湖南省常德市汉寿县市场监督管理局颁发的《营业执照》。

达嘉生物制药减资完成后，结合公司实际经营需求及达嘉生物制药经营情况，公司参考设立合资公司时签订的《合作协议》所载《资产评估报告》的评估价格（具体内容详见公司于2022年6月9日披露于巨潮资讯网的《关于设立合资公司并购买资产的公告》），按照4,655万元的交易价格以公司自有或自筹资金的方式向康尔佳股份收购其所持有之达嘉生物制药的剩余股权。本次收购事项未达到公司董事会的审议标准，无需公司董事会审议。公司与康尔佳股份签署了《关于达嘉维康生物制药有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），具体情况如下：

1、本次股权转让前，达嘉生物制药的股权结构如下：

本次股权转让后，达嘉生物制药的股权结构如下：

2、自本协议生效后10个工作日内, 双方应办理达嘉生物制药的工商变更手续, 并应共同完成银行共管账户的开立, 并签署令公司满意的共管协议。工商变更完成后, 公司将持有达嘉生物制药100%的股权。

3、自目标股权工商变更完成之日起10个工作日内, 公司应将转让价款4,655万元支付至共管账户, 优先用于偿还康尔佳股份及杨小舟、王映辉的欠客户及供应商的的剩余债务。剩余债务偿还完毕前, 未经公司同意, 共管账户中的资金不得用于其他用途。

4、若转让价款仍不够支付康尔佳股份及杨小舟、王映辉的剩余债务，康尔佳股份及杨小舟、王映辉应于2025年6月30日前偿还完毕前述债务，确保不会再对达嘉生物制药的生产经营造成任何影响，否则，达嘉维康及/或达嘉生物制药有权要求康尔佳股份或杨小舟、王映辉赔偿相关损失，康尔佳股份及其子公司与杨小舟、王映辉承担连带责任。

5、本次股权转让完成后，杨小舟、王映辉不再参与标的公司的日常经营管理，且不得通过任何手段对标的公司的日常生产经营造成重大不利影响，否则将向达嘉维康及达嘉生物制药承担赔偿责任。

6、剩余股权转让完成后，杨小舟、王映辉在《合作协议》项下所作的业绩承诺仍持续有效。

1、 《关于达嘉维康生物制药有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会

2023年9月26日