达嘉维康：关于向激励对象授予第二类限制性股票与股票期权的公告

证券代码：301126 证券简称：达嘉维康 公告编号：2024-009

湖南达嘉维康医药产业股份有限公司关于向激励对象首次授予第二类限制性股票

与股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、第二类限制性股票首次授予日/股票期权首次授权日：2024年1月22日

2、第二类限制性股票首次授予数量：126万股

3、股票期权首次授予数量：294万份

《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年1月22日召开的第四届董事会第五次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股票的议案》，确定以2024年1月22日为第二类限制性股票首次授予日和股票期权首次授权日，向符合条件的33名激励对象授予126万股第二类限制性股票和294万份股票期权。现将相关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1、2023年12月26日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年12月27日至2024年1月17日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年1月5日，公司披露了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3 、2024年1月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年1月22日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其它情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

⑥中国证监会认定的其它情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

经审核，监事会认为：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的激励对象条件，符合及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2023年限制性股票与股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就。

（2）首次授予日和首次授权日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定。

综上，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以2024年1月22日为第二类限制性股票首次授予日和股票期权首

次授权日，向符合条件的33名激励对象授予126万股第二类限制性股票和294万份股票期权。

四、授予相关情况

1、第二类限制性股票首次授予日/股票期权首次授权日：2024年1月22日

2、授予数量：首次授予权益420万股，占本激励计划授予总量的89.36%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,650.57万股的2.03%；预留授予权益共计50万股，占本激励计划授予总量的10.64%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,650.57万股的0.24%。其中，首次授予第二类限制性股票数量为126万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额20,650.57万股的0.61%，占本激励计划拟授出权益总数的26.81%，第二类限制性股票不设预留授予权益；首次授予股票期权294万股，占本激励计划授予总量的62.55%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,650.57万股的1.42%，预留授予权益共计50万股，占本激励计划授予总量的10.64%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,650.57万股的0.24%。

3、授予人数：33人。

4、授予价格/行权价格：第二类限制性股票的授予价格为6.88元/股，股票期权的行权价格为13.76元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、归属/行权期限和归属/行权安排

（1）激励计划的有效期：

第二类限制性股票激励计划：本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

股票期权激励计划：自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）归属/行权期限和归属/行权安排

①本激励计划授予的第二类限制性股票/股票期权在激励对象满足归属/行权条件后按约定比例分次归属/行权，归属日/行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

A.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前三十日起算；

B.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；C.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；D.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

②本激励计划授予的第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下：

按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的第二类限制性股票归属事宜。

③本激励计划首次授予的股票期权行权期限和行权安排具体如下：

若本激励计划预留授予的股票期权于2024年年度报告披露前授予，则预留授予的股票期权的各批次行权比例及时间安排与首次授予保持一致；若本激励计划预留授予的股票期权于2024年年度报告披露后授予，则预留授予的股票期权的各批次行权比例及时间安排如下表所示：

行权安排

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

7、第二类限制性股票/股票期权的归属/行权条件

A、同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其它情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其它情形。

B、同时满足以下归属条件，激励对象获授的第二类限制性股票方可办理归属事宜/激励对象获授的股票期权方可办理行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其它情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其它情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第

（2）条情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）激励对象公司层面的绩效考核要求

本激励计划首次授予的第二类限制性股票/股票期权的考核年度为2024-2026年3个会计年度，每个会计年度考核一次。

①第二类限制性股票归属的各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。结果四舍五入保留两位小数。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。

②股票期权行权期的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。结果四舍五入保留两位小数。

若本激励计划预留部分股票期权在2024年年度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分股票期权在2024年年度报告披露后授出，则预留授予部分股票期权各行权期的业绩考核目标如下：

若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司制定的《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》实施，根据激励对象个人的绩效考核结果分为五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

等级

在公司当期业绩水平达到业绩考核目标的前提下，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的第二类限制性股票数量×个人层面标准系数。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的第二类限制性股票/股票期权取消归属或终止本激励计划。

8、激励对象名单及授予情况

（1）第二类限制性股票激励对象名单及授予情况

第二类限制性股票激励计划授予的激励人数为33人，激励对象情况如下表所示：

注：1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的

20.00%；2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事；3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（2）股票期权授予情况

股票期权激励计划首次授予的激励人数为33人，各激励对象间的分配情况如下：

注：1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的

20.00%；2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事；3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、实施授予第二类限制性股票和股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

1、第二类限制性股票和股票期权的公允价值及确定方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票和股票期权的公允价值，并于测算日用该模型对第二类限制性股票和股票期权公允价值进行

预测算，董事会已确定2024年1月22日作为本激励计划的首次授予日，具体参数选取如下：

（1）标的股价：11.34元/股（授予日公司股票收盘价）

（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日/行权日的期限）

（3）历史波动率：17.21%、21.10%、20.76%（分别采用创业板综最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（5）股息率：0.23%（采用公司近12个月股息率）

2、预计第二类限制性股票和股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司根据首次授予日第二类限制性股票的公允价值确认激励成本，激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，经初步测算，本激励计划首次授予的第二类限制性股票预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司根据首次授予日股票期权的公允价值确认激励成本，激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，经初步测算，本激励计划首次授予的股票期权预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际行权数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

以目前信息初步估计，公司第二类限制性股票和股票期权的摊销费用对有效期年内净利润有所影响。同时，第二类限制性股票和股票期权激励计划实施后，

将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

六、激励对象认购第二类限制性股票和股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购第二类限制性股票和股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、参与激励的公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与激励的公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月无买卖公司股票情况。

八、监事会对首次授予日激励对象名单的核查意见

根据《管理办法》、《公司章程》的规定，监事会对本次拟激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

1、本次股权激励计划授予的第二类限制性股票与股票期权的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次股权激励计划首次授予的第二类限制性股票与股票期权的激励对象为公司合计持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的优秀人才，均为与公司建立正式劳动关系的在职员工，激励对象中无公司监事、独立董事。

3、本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其

作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，监事会认为公司和本次获授权益的首次授予激励对象均未发生不得授予或获授权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司以2024年1月22日为首次授予日，向符合条件的33名激励对象授予126万股第二类限制性股票，授予价格为6.88元/股；向符合条件的33名激励对象授予294万份股票期权，行权价格为13.76元/股。

九、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权；本次授予的条件已满足，公司向本次股权激励计划的激励对象首次授予第二类限制性股票及股票期权符合《管理办法》《自律监管指南》及《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《自律监管指南》及《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

十、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、第四届监事会第四次会议决议；

3、上海市通力律师事务所关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书；

4、监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见。

湖南达嘉维康医药产业股份有限公司

2024年1月22日