达嘉维康：国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书

国金证券股份有限公司

关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二五年二月

3-3-1

声 明国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）及其保荐代表人朱国民、周炜根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。

3-3-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人概况 ...... 4

二、发行人主营业务 ...... 5

三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 5

四、发行人存在的主要风险 ...... 7

第二节 本次发行情况 ...... 14

一、发行股票的种类和面值 ...... 14

二、发行方式和发行时间 ...... 14

三、发行对象及认购方式 ...... 14

四、定价基准日、定价原则和发行价格 ...... 14

五、发行数量 ...... 15

六、限售期 ...... 16

七、募集资金用途 ...... 16

八、上市地点 ...... 16

九、本次发行股票前的滚存未分配利润安排 ...... 16

十、本次发行的决议有效期 ...... 16

十一、附生效条件的认购合同内容摘要 ...... 16

第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ...... 20

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 20

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 20

第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 ...... 21

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 21

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 21

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持

3-3-3

有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 ...... 21

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ... 22五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ...... 22

第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 23

第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ...... 24

一、已履行的审批程序 ...... 24

二、尚需履行的审批程序 ...... 24第七节 保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 ... 25一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 ...... 25

二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 ...... 25

三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 ...... 26

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件 ..... 28第八节 持续督导期间的工作安排 ...... 30

第九节 保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 31

第十节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 32

3-3-4

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

3-3-5

二、发行人主营业务

公司是一家集医药分销、零售连锁药房、医药工业、生殖与遗传专科技术服务于一体、全业态融合发展的现代医药企业。公司主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务。公司以分销为基础业务，通过批零一体化渠道优势大力发展专业药房“新零售”模式，开展线上线下相融合，逐步从传统的药品流通服务向提供大病、慢病管理和临床服务解决方案等药学服务等综合服务的智慧医药服务商转型，建立了以数据为纽带的开放共享的大健康生态圈。公司向上布局医药工业领域，积极拓展产业链上游业务。同时，在生殖医院业务领域，引进专业人才，积极拓展医疗服务能力，逐步形成了“全链布局医药研制、着力完善医药流通、创新发展专业药房、特色拓展医疗服务”综合性医药大健康产业业务体系。

三、发行人主要经营和财务数据及指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

3-3-6

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产÷流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

4、应收账款周转率=营业收入÷[(期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]；

5、存货周转率=营业成本÷[（期初存货+期末存货）÷2]；

6、每股净资产=期末所有者权益/期末股本总额；

7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋使用权资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；

8、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出；

9、每股经营活动现金流量=经营活动现金流入金额/期末股本总额；

3-3-7

10、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

12、归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额/期末股本总额；

13、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入

四、发行人存在的主要风险

（一）对发行人经营稳定性及未来发展可能产生的重要不利影响的因素

1、经营业绩下滑的风险

报告期各期，发行人营业收入分别为259,217.73万元、329,232.31万元、390,350.38万元和398,325.68万元，归属于母公司的净利润分别为6,825.89万元、5,107.77万元、3,429.98万元和3,645.04万元，报告期内发行人营业收入和归母净利润变动趋势不一致，主要系一方面发行人为支付并购企业股权转让款而增加了资金成本和财务费用，同时并购企业在公司支付股权转让款时点尚处于交割过渡期，未完成全面交割及合并财务报表；另一方面，发行人医药工业板块在2022-2023年度处于搭建销售渠道、扩建销售队伍等整合过渡期，导致相应的销售费用、管理费用等增加且尚未实现盈利所致。发行人业绩受所在行业的政策、下游及终端消费市场需求、行业竞争格局等诸多因素影响，未来若前述因素出现重大不利变化，可能对发行人生产经营带来不利影响，导致发行人盈利能力下降，净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。

2、公司并购与投资效果不达预期风险

报告期内，公司紧紧围绕战略目标，为提升自身整体竞争力以及市场规模，开展了多次针对医药零售标的和医药工业标的的并购与投资，该等并购为公司巩固提升自身竞争实力、完善产业链等起到重要的作用。但由于产业发展、市场变化等存在一定的不确定性，在投资、并购的过程中可能会出现收购整合不成功、无法实现协同效应、收购项目本身的承诺利润无法实现等方面的风险，导致公司并购与投资效果不达预期，从而影响公司的整体经营业绩。

3、业务稳定性风险

发行人分销业务按照客户类型的不同，可以分为向医院、零售药房和基层医疗机构等的医药纯销业务，以及向其他医药商业公司的医药调拨业务。报告期各期，发行人医药纯销业务和医药调拨业务的收入情况具体如下：

3-3-8

单位：万元

报告期内，发行人医药分销业务收入呈增长趋势，其中，医药纯销业务收入基本保持稳定，医药调拨业务收入增长较多，主要系发行人于2022年开始与哈药集团股份有限公司及其关联公司（以下简称“哈药集团”）开展战略合作，具体为发行人销售哈药集团生产的复方葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服溶液、双黄连口服液等产品至其他医药分销商。因该类产品为哈药集团的明星产品，相关业务的收入规模体量较大，故使得发行人医药调拨收入增长较多。

公司在过往合作期间内与哈药集团建立了较好的战略合作关系，短期内公司对哈药集团产品的调拨业务将稳定开展，但不排除因各种因素造成未来发行人不再与哈药集团开展战略合作，从而对公司调拨业务收入规模的稳定性和可持续性产生不利影响。

4、带量采购政策风险

近年来，带量采购持续扩围扩面，涉及产品的价格进一步下调，带量采购中标产品的利润压缩，而未中标产品的医院销售减少。截至2024年末，湖南省执行有关带量采购中选的药品有1,200多个，发行人获得相关带量采购配送权的药品有268个，发行人医药工业业务下尚不存在中标带量采购药品目录的自有工业产品。受带量采购政策的影响，公司医药流通、医药工业收入和利润存在下滑的可能，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

5、市场竞争加剧的风险

近年来，随着医保改革进一步推进，国家医保谈判、集采等政策的不断出台导致药品价格下降幅度较大，行业随之产生了对应变革，整合态势明显。大型连锁医药企业借助自身渠道优势，抗压能力较强，在当前背景下呈现出迅速扩张的特点；中小企业以及单体药房相比则显示出明显劣势，整体医药流通行业集中度

3-3-9

稳步提升。此背景下大型连锁医药企业之间的竞争进一步加剧，公司发展面临各大医药企业扩张带来的严峻挑战。同时“互联网+”战略的推行，又促进医药线上业务的迅速发展，除了传统医药流通企业之外，跨区域医药电商平台、GPO平台、第三方医药物流等企业借助自身数字化、信息化等资源优势也入局竞争，市场竞争格局进一步复杂化。

（二）财务风险

1、商誉减值风险

自2021年12月上市后，发行人为提升整体竞争力以及市场规模，开展了多次并购整合，陆续收购了宁夏德立信、银川美合泰、山西思迈乐等药房标的，并收购天济草堂等医药工业标的。并购系包括公司在内的大部分已上市的医药零售公司持续发展的重要战略之一，同时该等并购为公司巩固湖南区域竞争力、拓展外省竞争实力、完善产业链等起到重要的作用。

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为0万元、17,441.00万元、71,793.07万元和112,924.94万元，占公司归母净资产的比例分别为0%、10.13%、41.09%和63.96%。考虑到被收购资产未来盈利的实现情况受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如未来包括医保支付政策在内的医药相关政策发生重大不利变化，消费者购买习惯发生重大变化，或者发生不可抗力等重大不利事项，造成收购标的未来经营状况未达预期或经营状况持续恶化等情况，则公司将面临商誉减值风险。公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试，如商誉发生减值将会对发行人资产负债表中总资产、净资产、资产负债率等财务指标产生不利影响，尤其在发生减值的当年度可能会对公司的净利润产生较大影响，公司可能出现利润大幅下滑、甚至由盈转亏的风险。

2、短期借款规模较大导致的偿债风险和流动性风险

报告期各期末，公司短期借款金额分别为58,925.12万元、119,810.90万元、152,144.74万元以及188,363.49万元，公司借款金额增加较快主要系公司为支付并购公司的股权收购款而导致发行人对资金的需求增加以及随着公司经营规模的扩张，需要维持日常营运资金的需求而增加的银行贷款所致。受短期借款规模较大影响，报告期各期末，公司速动比率分别为2.06、1.42、1.05和0.99，呈下

3-3-10

降趋势。若公司未来融资能力受到限制、不能新增或续借银行借款或经营业绩亏损，可能对公司偿债能力造成不利影响，进而导致公司面临偿债风险和流动性风险。

3、应收账款产生坏账的风险

公司的应收账款主要为应收医院等终端的结算款，随着公司业务的不断扩大，应收账款增长较快数额较大的应收账款将影响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，增加了公司的营运资金压力。虽然大部分的客户具有良好的信用，但是如果部分客户调整经营政策，可能出现延缓、暂停甚至不予全额支付本公司结算款的情形，从而使得公司不能及时全额回收相应款项。若公司不能保持对应收账款的有效管理，仍有可能面临一定的坏账风险。

4、存货跌价损失的风险

公司在日常经营中需要维持合理的存货水平以保证销售活动的正常进行，随着公司业务种类、客户和规模的不断扩张，公司存货水平可能有所增长。存货金额较大与行业的特点有关，药品流通具有品种多、流量大等特点，上游药品生产企业可能存在一定的生产周期，在途运输时间也有一定不确定性，下游终端客户的需求具有时效性、不确定性，甚至可能面临突发传染性疾病的急迫性。综合起来，要求药品流通企业必须对各种药品保持足够的库存量，以随时满足客户需求，这也对药品流通企业的资本实力提出了很高的要求。随着公司经营规模的扩大，用于周转的存货亦会随之增长，若公司不能有效地实行库存管理，将可能存在存货跌价或存货损失的风险。

如果因公司存货管理不到位，导致个别药品或商品滞销而出现近效期的情况，或者部分药品或商品价格由于政府管制或供求关系变化等因素下降，则公司有可能需对该部分药品或商品计提存货跌价准备，从而影响盈利水平。

5、经营性现金流低于同期净利润的风险

发行人的医药分销业务的供应链上游主要为医药制造商，而下游客户主要为医疗机构。尽管医疗机构的需求相对稳定，信用状况良好，但其货款的支付周期相对较长。相比之下，上游供应商授予公司的信用期限通常较短，这使得公司在采购的付款与销售的收款之间存在时间上的不匹配。此外，公司需维持一定量

3-3-11

的药品库存以满足下游客户需求，这使得公司存在经营活动净现金流量低于同期的净利润水平的风险。

（三）与经营有关的合规性风险

1、商品的质量安全风险

药品生产流程长、工艺复杂，影响产品质量的因素多，药品质量的优劣和最终疗效取决于原材料采购、生产制造、运输贮存和患者使用等多个环节，任一环节的疏漏都有可能对药品质量产生不利影响。虽然公司在日常经营过程中严格遵守和执行相关法律法规和内控制度，但仍不能完全排除生产、采购的商品存在质量安全问题且未被公司发现的可能性。若公司所销售商品出现质量安全问题，将有可能连带影响公司的品牌形象并对经营造成不利影响。

2、合规经营与行政处罚的风险

截至2024年9月30日，公司在全国拥有1,277家药房门店，随着未来销售区域的扩大、门店数量的增加，公司门店的日常规范管理难度也逐步加大。虽然公司严格遵循合规经营原则，建立了较健全的内部控制制度和门店管理体系，但是仍不能完全排除相关门店管理人员和销售人员因未严格遵守国家有关法律法规而导致公司被处罚的可能性，公司存在因违规经营受到行政处罚而导致经营遭受损失的风险。

3、业务资质风险

根据相关法律法规的规定，从事药品和医疗器械生产、经营等业务需要取得相关许可证和注册证等资质，相关资质有效期届满需要延续的，需依照有关行政许可的法律规定办理延续手续。若公司未能在相关许可有效期届满前获准续期，或无法在规定的时间内获准产品注册证书的延续注册，或公司因违反相关规定导致相关资质被主管部门撤销或吊销，将可能对公司的生产经营造成不利影响。

4、子公司管理风险

发行人的子公司数量较多，遍布全国多地城市。随着公司及下属子公司的经营规模不断扩张，且相关控股子公司的少数股东亦持有少数股权，如果未来公司在管理机制、人力资源、信息沟通、内部资源配置、子公司业务协调、业务板块

3-3-12

联动等方面不能适应公司业务发展的需要，可能会对公司的整体运营效率和业务的持续发展能力造成不利影响。

5、门店租赁经营的风险

公司连锁药店的门店经营房产主要通过租赁形式取得，可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产产权纠纷；房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对公司连锁药店的正常经营造成影响。

（四）与募集资金使用及募集资金投资项目相关的风险

1、前次募投项目未达预期效益的风险

截至报告期末，公司首次公开发行股票募投项目之一的“连锁药房拓展项目”已达到预定可使用状态，“连锁药房拓展项目”在运营期间2023-2024年度内实现的效益达到预期收益，若未来由于宏观经济、产业政策、市场竞争等诸多不确定因素，导致募投项目实施过程中采购价格、销售定价、费用管理等发生不利变化，可能会影响前次募投项目的效益实现情况，从而可能存在前次募投项目未达预期效益的风险。

2、前次募投项目补充流动资金比例不符合要求从而导致本次发行的募集资金总额调减的风险

根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。

截至2025年1月23日，发行人首次公开发行股票募投项目之一“达嘉维康医药产业基地项目”尚有募集资金3,372.97万元尚未使用，主要系尚未达到发行人与供应商相关合同约定支付条件的尾款和质保金等，但若因各种因素导致剩余募集资金未能全部使用而节余补流，使得前次募投项目补充流动资金比例不符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，本次发行将面临调减募集资金总额的风险。

3-3-13

（五）与本次发行相关的风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。上述事项能否获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。

2、发行对象认购资金筹措不足的风险

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之

一、董事长王毅清。虽然王毅清已与公司签署《附条件生效的股份认购合同》，王毅清已就本次认购资金作出了规划安排，但受金融机构贷款政策、外部经济环境变化、受股票价格波动、资本市场环境变化等因素的影响，王毅清存在无法及时筹措足够资金进而导致不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。

3、净资产收益率和每股收益摊薄风险

本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

4、股价波动的风险

股票价格的变化除受公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。

3-3-14

第二节 本次发行情况本次发行情况主要如下：

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。

二、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

三、发行对象及认购方式

（一）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一、董事长王毅清。

（二）发行对象基本情况

本次发行对象的简历及主要任职经历如下：

王毅清，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住所为湖南省长沙市。2002年10月至今任达嘉维康董事长、2020年5月至2022年7月任达嘉维康总经理；2007年11月至今任湖南中嘉生物医药有限公司董事长；2015年6月至今任长沙同嘉投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019年12月至今任长沙同攀咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。现任达嘉维康董事长。

（三）认购方式

王毅清拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

四、定价基准日、定价原则和发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为7.49元/股，发行价格不低于定价

3-3-15

基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

鉴于公司于2024年5月29日实施了2023年利润分配方案（每10股派发现金红利人民币0.40元），根据本次发行股票定价原则，本次发行价格相应调整，根据2023年分配方案实施后调整的本次发行价格为7.45元/股。

五、发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过16,107,382股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过12,000.00万元（含本数），按照本次向特定对象发行股票的发行价格由7.49元/股调整为7.45元/股计算调整后的发行数量。计算公式为：

3-3-16

调整后的发行数量=募集资金总额÷调整后的每股发行价格=12,000.00万元÷7.45元/股=16,107,382股（向下取整）。

六、限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

七、募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过12,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

八、上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

九、本次发行股票前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

十、本次发行的决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

十一、附生效条件的认购合同内容摘要

2024年3月28日，公司与本次发行对象王毅清签订了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司与王毅清之附条件生效的股份认购合同》，协议内容摘要如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方/发行人：湖南达嘉维康医药产业股份有限公司

乙方/认购人：王毅清

3-3-17

（甲方、乙方以下合称为“双方”，单独称为“一方”）签订时间：2024年3月28日协议名称：《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司与王毅清之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“本协议”）。

（二）认购方式、认购价格、认购数量及金额、限售期、支付方式

1、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票。

2、认购价格

乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为7.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

3、认购数量及金额

甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过16,021,361股

（含本数），双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部股票，乙方拟认购不超过16,021,361股（含本数），认购金额不超过人民币12,000.00万元（含本数）。最终数量及认购金额

鉴于公司于2024年5月29日实施了2023年利润分配方案（每10股派发现金红利人民币0.40元），根据本次发行股票定价原则，本次发行价格相应调整，根据2023年利润分配方案实施后调整的本次发行价格为

7.45元/股。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过12,000.00万元（含本数），按照本次向特定对象发行股票的发行价格由7.49元/股调整为7.45元/股计算调整后的发行数量为16,107,382股（含本数）。

3-3-18

将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会注册本次发行的股票数量为准，同时认购金额作相应调整。

4、限售期

乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让（法律、法规和深交所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

5、支付方式

在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后，按照缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

在乙方支付认购价款后，甲方应尽快向深交所和证券登记结算机构申请办理乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。

如本次发行最终未能实施，甲方应在深交所或有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款及期间利息退回给乙方。

（三）协议的成立、生效

本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章且乙方签字之日起成立。

除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

3-3-19

1、本协议已经成立；

2、甲方董事会、股东大会已经审议通过本次发行；

3、本次向特定对象发行股票经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（四）违约责任条款

1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

3-3-20

第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

国金证券指定朱国民、周炜担任本次湖南达嘉维康医药产业股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的主要执业情况如下：

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本保荐机构指定王照坤为本次发行的项目协办人。

王照坤：具有3年投资银行从业经历，曾参与上海申达股份有限公司（600626）2022年度向特定对象发行A股股票项目。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括宗莉、王煜恒、赵宇阳。

3-3-21

第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。具体说明如下：

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况本保荐机构曾为发行人在股转系统挂牌的主办券商，自2016年1月29日至2017年10月19日，国金证券为发行人股票提供做市报价服务，并通过做市专户持有公司股份。截至本上市保荐书出具日，本保荐机构累计持有发行人104.79万股股份，占发行人发行前总股本的0.51%，其中，国金证券通过自营业务股票账户累计持有发行人股票104.60万股，通过资产管理业务股票账户累计持有发行人股票0.19万股。国金证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响本保荐机构公正履行保荐及承销责任。

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

3-3-22

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

3-3-23

第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：

一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；

八、保荐机构同意推荐湖南达嘉维康医药产业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持；

九、自愿接受深圳证券交易所的自律管理；

十、监管部门规定的其他事项。

3-3-24

第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下：

一、已履行的审批程序

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年3月28日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

2、2024年4月15日，公司2024年第三次临时股东大会批准本次向特定对象发行相关事项，股东大会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

综上，公司向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。

二、尚需履行的审批程序

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

3-3-25

第七节 保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并

上市条件的说明

一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次向特定对象发行股票每股面值为1.00元，根据2023年分配方案实施后调整的本次发行价格为7.45元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

本次向特定对象发行股票经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，股东大会对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额，符合《公司法》第一百五十一条之规定。

二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次发行采用向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，将报深交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。

3-3-26

三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据发行人承诺并经保荐机构核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

1、发行人本次发行的募集资金用途为补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2、发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）

3-3-27

项的规定。

3、发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人之一、董事长王毅清，不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定

根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发行方式及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

王毅清拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。王毅清已出具承诺，用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。王毅清用于认购本次向特定对象发行股票的资金不存在直接或间接来源于公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方为王毅清融资提供抵押、质押等担保的情形。

同时，公司披露了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务

3-3-28

资助或补偿的公告》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定。

（六）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形

本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一、董事长王毅清，本次发行完成后，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”

经本保荐机构核查，截至2024年9月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。

（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

经本保荐机构核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

3-3-29

行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用经本保荐机构核查，本次发行拟发行股票数量为不超过16,107,382股（含本数），不超过本次发行前股份总数的30%。本次发行募集资金总额不超过12,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司前次募集资金到位时间2021年12月2日，距离本次发行董事会决议日已超过18个月。本次发行融资规模合理，募集资金用于补充流动资金主要是为了公司未来主营业务的顺利开展，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用经本保荐机构核查，本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式筹集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金。

综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

3-3-30

第八节 持续督导期间的工作安排本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

3-3-31

第九节 保荐机构和保荐代表人联系方式保荐机构：国金证券股份有限公司保荐代表人：朱国民、周炜联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23层联系电话：021-68826021传真：021-68826800

3-3-32

第十节 保荐机构关于本项目的推荐结论本保荐机构认为，湖南达嘉维康医药产业股份有限公司申请其本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《保荐管理办法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，湖南达嘉维康医药产业股份有限公司向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意保荐发行人本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

3-3-33

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司

年 月 日