天源环保：关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的公告

证券代码：301127 证券简称：天源环保 公告编号：2023-045

武汉天源环保股份有限公司关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划

中预留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票预留授予日：2023年4月28日

2、限制性股票预留授予数量：200.00万股

3、限制性股票预留授予价格：5.99元/股

4、激励对象人数：7人

武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会授权，公司于2023年4月25日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议案》，现就相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序

1、2022年5月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉

及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年5月12日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，受公司其他独立董事的委托，公司独立董事李先旺先生作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案公开向公司全体股东征集投票权。

3、2022年5月12日至2022年5月21日，公司在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2022年5月23日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年5月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。

5、2022年5月31日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年6月20日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

7、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分

限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、预留部分限制性股票满足授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励计划（草案）》等有关规定，董事会认为公司预留部分限制性股票的授予条件均已成就，确定预留授予日为2023年4月28日。满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

三、本次实施的股权激励计划与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划差异情况

鉴于公司已实施2022年年度权益分派，以公司总股本418,405,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）共计派发现金20,920,290.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会按照《激

励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整，本次激励计划限制性股票授予价格由6.04元/股调整至5.99元/股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、派发现金红利导致授予价格变动的具体情况

2023年4月6日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，以现有公司总股本418,405,800股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金20,920,290.00元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次权益分派股权登记日为：

2023年4月19日；除权除息日为：2023年4月20日。

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整：

派息

P＝P

-V

其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

据此，本次限制性股票授予价格调整为5.99元/股。

五、本次限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2023年4月28日

2、预留授予数量：200万股，占目前公司股本总额41,840万股0.48%

3、预留授予人数：7人

4、预留授予价格：5.99元/股（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、预留授予的激励对象名单及授予情况如下表所示：

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

7、预留限制性股票的限售期和解除限售安排

（1）限售期

本激励计划预留部分限制性股票在2023年授出，预留授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的预留部分限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（2）解除限售安排

预留部分在2023年授予登记完成，预留部分解除限售安排如下表所示：

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次激励计划预留授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

七、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解

除限售的比例摊销，由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以2023年4月25日收盘数据进行预测算（具体金额应以实际预留授予日2023年4月28日计算的股份公允价值为准），本次激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

2. 提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师出具的审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、独立董事独立意见

公司拟向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票，我们认为：

1、根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票与股票期权激励计划的预留授予日为2023年4月28日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次激励计划确定预留授予的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票与股票期权激励

计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司董事会对相关议案的审议和决策程序合法、合规。

6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，我们一致认为公司本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就，同意公司以2023年4月28日为预留授予日，以5.99元/股的授予价格向符合授予条件的7名激励对象授予预留的200万股限制性股票。

十、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见

1、列入公司本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《武汉天源环保股份有限公司章程》规定的任职资格。

2、本次激励计划预留授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司本次拟授予激励对象人员名单的确定标准与公司2022年第三次临时股东大会批准的2022年限制性股票与股票期权激励计划中规定的激励对象的确定标准相符，列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围。

4、本次激励计划预留授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

5、本次激励计划预留授予激励对象（截至授予日）为公司（含子公司及分公司）任职的非独立董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，均为与公司建立正式聘用或劳动关系的在职员工，不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，公司监事会认为：本次激励计划预留授予激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以2023年4月28日为预留授予日，以5.99元/股的授予价格向7名激励对象授予200万股限制性股票。

十一、法律意见书结论性意见

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。

十二、备查文件目录

1、《武汉天源环保股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》；

2、《武汉天源环保股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议》；

3、《武汉天源环保股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

4、《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划调整预留部分限制性股票授予价格、授予预留部分限制性股票、回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

特此公告。

武汉天源环保股份有限公司董事会2023年4月26日