天源环保：创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

中天国富证券有限公司

关于武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北））

二〇二三年八月

声明

保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

释义本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

注：本上市保荐书中部分合计数与各单项数相加之和存在尾数差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果存在尾数差异，均系四舍五入导致。如无特别说明，本上市保荐书中的财务数据均为合并报表口径。

目录

声明 ...... 1

释义 ...... 2

目录 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 4

二、发行人本次发行情况 ...... 27

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 39

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 40

五、保荐机构承诺事项 ...... 41

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 42

七、发行人符合板块定位及国家产业政策 ...... 42

八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 44

九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 45

十、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 ...... 45

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务

公司专注于环境综合治理及资源化，采用BOT、PPP、EPC、PC、EPC+O及环保设备定制化销售、委托运营等模式，为客户提供工艺设计、项目投资、工程建设、设备加工及安装调试和运营服务的全产业链一体化解决方案。公司拥有环保工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级、水污染治理甲级、固体废弃物处理处置甲级、城镇集中式污水处理设施运营服务壹级、生活垃圾渗滤液处理设施运营服务壹级等资质。

近年来，公司紧抓行业机遇，围绕“环保装备研发制造与集成+环保工程建造+环保项目运营服务”的产品与服务体系，不断拓宽业务布局、丰富业务结构，

产品和服务应用领域正在从垃圾渗滤液、高难度污废水等水环境综合治理与服务延伸至固体废弃物综合处置与资源化、环保能源开发与利用，具体覆盖垃圾渗滤液治理、市政污水处理、工业废水处理、城市供水、中水回用、市政管网设施建设、污泥综合处置、生活垃圾综合处置、餐厨及厨余垃圾处置、工业垃圾处置、飞灰处置及资源化、垃圾焚烧发电等。公司坚持以科技创新带动业务发展的思路，密切跟进环境综合治理及资源化行业的前沿技术，不断创新创造，取得有效授权专利94项，获评为国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、湖北省企业技术中心单位、湖北省支柱产业细分领域隐形冠军示范企业、武汉市企业技术研究开发中心、武汉市专家科创工作站设站单位，自主研发的“高浓度难生化渗滤液全量化高效处理技术及应用”被湖北技术交易所评定整体达到国际先进水平、被生态环境部生态发展中心列入“无废城市”建设先进适用技术。

（三）发行人核心技术情况

1、报告期内研发形成的重要专利及非专利技术以及其应用情况

（1）专利技术

（2）非专利技术

上述专利和非专利技术被广泛应用于公司主营业务或为新业务的开发提供技术基础，保证了公司生产的稳定、效率的提高、成本的节约，助力公司市场开发、业绩提升。

2、核心技术来源及其对发行人的影响

公司核心技术坚持以自主研发为主，经过多年的技术沉淀和项目实施经验积累，通过产学研结合、内部培养与外部招聘结合等方式打造了一支专业的研发队伍，并形成了成熟、有效的研发体系，为公司业务发展奠定了坚实基础。同时，公司技术获得众多荣誉，具体如下：

（四）发行人研发情况

1、报告期内研发投入占营业收入的比例情况

报告期内，公司研发费用占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

公司瞄准环境综合治理前沿技术，持续投入技术研究和产品运用开发，最近三年研发投入逐年增加，分别达1,547.75万元、1,917.12万元、3,130.27万元。

2、正在从事的研发项目及进展情况

截至2023年3月末，公司正在从事的研发项目及进展情况如下：

单位：万元

3、现有核心技术人员、研发及技术人员占员工总数的比例以及报告期内前述人员的变动情况截至2023年3末，公司共有研发及技术人员共96人，占同期员工总人数的比重为13.83%，其中，核心技术人员共5人，分别为黄开明、李红、王雪霞、

王志平、冷超群。截至报告期末，公司核心技术人员简历如下：

黄开明，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA、高级工程师。2005年创办天源环保品牌，2005年至今担任天源集团董事长；2014年1月至今，担任天源环保董事长。

李红，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，给水排水专业本科学历。2007年7月至2011年11月，担任天源集团工艺工程师；2012年1月至2017年3月，担任武汉华德环保工程技术有限公司工艺工程师、水工艺师；2017年4月至今，担任天源环保董事长助理、装备制造事业部技术部部长；2019年3月至今，担任天源环保职工监事、副总工程师、科技研发中心总经理。

王雪霞，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，环境工程专业本科学历、高级工程师。2004年7月至2006年1月，担任深圳蒙拓励集团有限公司助理工程师；2006年2月至2009年1月，担任武汉江扬水技术有限公司水处理工艺工程师；2009年2月至2012年1月，担任天源集团工艺工程师；2012年2月至2017年1月，担任天源环保科技研发中心技术部长；2017年2月至今，担任天源环保技术总监。

冷超群，男，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，动力工程专业硕士学历。2016年4月至2018年3月，担任新奥环保技术有限公司工艺工程师；2018年3月至今，担任天源环保研发工程师。

王志平，女，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，环境工程专业硕士学历。2011年8月至2013年7月，担任天源集团工艺设计师；2013年8月至2015年4月，担任天源环保项目负责人；2015年5月至2016年12月，担任天源环保科技研发中心技术部组长；2017年1月至2017年12月，担任天源环保运营事业部技术服务中心总工程师；2018年1月至2018年12月，担任天源环保运营事业部技术总监；2019年1月至2019年12月，担任天源环保渗滤液运营技术总监；2020年1月至2021年12月，担任天源环保运营事业部技术副总经理；2022年1月至今，担任天源环保运营监管部部长。

（五）发行人主要经营和财务数据及指标

公司报告期内主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

（六）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）经营风险

①客户变化较大且集中度提高的风险

报告期各期，公司前五大客户变化较大，且新增前五大客户以首次合作客户为主，主要由于公司业务具有项目制特点，主要客户随着实施的主要项目变更或新增大型项目等而发生变化。分业务看，环保装备研发制造及集成和环保工程建造项目具有客户需求频次较低、在一个会计年度内确认的收入金额较大的特点，各期相关主要客户随着公司项目的进展、变更而变化；环保项目运营服务业务随着新承接设计处理规模更大或运营价格更高的项目，相应客户进入前五大，以及个别项目因业主原因发生客户变动。

报告期各期，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为42.89%、52.05%、79.45%和69.13%，前五大客户集中度总体呈现上升趋势。

公司业务规模不断扩大，资本实力和技术实力进一步增强，承接大型项目的能力提升，实施的单个项目合同金额大幅增加，导致在一定期间内相应客户销售收入金额及占比上升。

公司深耕环境综合治理与资源化行业十余年，凭借优秀的团队、专业的技术和丰富的经验，已承接了多个典型项目，获取订单实力较强。但若未来公司无法持续获取业务订单和开拓新客户资源，则公司的经营规模将面临波动的风险，从而导致公司的经营发展及财务状况等受到不利影响。

②主要供应商变动较大且最近一年及一期集中度较高的风险

报告期内，公司主要经营业务包括环保装备研发制造与集成、环保工程建造和环保项目运营服务，上述业务具有项目制的特点。公司对外采购分材料采购和分包服务采购两部分：其中主要材料如膜类、药剂以及能源消耗（电力）等对供应商存在持续采购，合作关系较为稳定；同时，公司在项目执行过程中，一般将非关键的环节进行分包，主要包括土建、非核心的辅助性安装及零星劳务，上述环节技术含量不高，可替代性较强、市场竞争较充分，公司基于供应商资本实力、项目距离、服务质量等综合确定供应商。由于公司各年度执行的项目发生变化，导致分包服务采购供应商产生较大变动。

报告期各期，公司向前五大供应商采购额合计占当期采购总额的比例分别为33.65%、28.22%、55.74%和69.55%。最近一年及一期前五大供应商集中度较高，主要由于公司最近一年及一期建设的大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目合同金额较高，该项目土建主要分包予中国建筑一局（集团）有限公司，因此向该供应商采购金额较大。

公司针对分包服务采购制订了严格的管理制度，随着各期间公司实施项目的变化，供应商相应发生变动不会对公司经营造成重大不利影响。但若项目建设期内主要供应商出现经营变化，可能会对公司项目的建设推进形成阻碍，进而对公司整体经营计划实施产生不利影响。

③特许经营权项目运营价格调整不及时的风险

公司特许经营权经营期限为10-30年，期限较长。在运营期内，物价、电价、国家处理标准的变动等均会影响公司的运营成本。公司签订的特许经营权

协议通常约定了价格调整条款，双方可以协商调整处理单价。公司特许经营权的授予方主要为政府或政府授权单位，公司在触发调价条款向相应部门申请调价时，需履行一系列审核程序并经过多个主管机构的审批，周期较长，调价存在滞后性。此外，部分协议中规定了调价周期，通常为3-5年，如果上述价格调整周期内发生对公司运营成本不利的变化，公司可能面临特许经营权项目运营价格无法及时调整的风险。

④运营项目的环境保护风险

公司运营的高难度污废水、垃圾渗滤液等项目在运营过程中对污染物进行直接处理，若未达标排放，将对环境直接产生危害，同时运营过程中存在产生废气、废水及固体废物等污染物的可能性。为确保运营项目过程产生的污染物达到国家标准以及处理后的高难度污废水、垃圾渗滤液达标排放，公司采用了一系列污染防治技术和措施，并加强环境管理制度的建立和落实。但在运营过程中，可能由于设备暂时性故障或人为操作失误等原因导致产生环境保护风险，从而对公司的项目运营造成不利影响。

⑤项目质量风险

公司承接的环境综合治理与资源化项目一般为市、县政府部门的重点项目，系统运行的稳定性、可靠性、安全性尤为重要。高难度污废水、渗滤液及生活垃圾等危害性大，受社会公众的关注度高，一旦发生装备/工程质量问题，或因进水水质大幅超过设计进水标准以及突发性事故等发生运营质量问题，导致出现高难度污废水、垃圾渗滤液处理后排放不达标的情况，公司将可能承担责任、面临索赔。

⑥公司规模扩大导致的管理风险

随着公司业务规模不断扩大，公司经营呈现技术多样化、业务模式多样化、业务细分领域多样化的特征，公司管理的广度和深度在逐步加大，对管理的要求越来越高。若公司在组织架构、人力资源及财务管理等方面不能适应规模迅速扩张的需要，管理制度等未能得到及时调整和完善，将对公司的高效运营造成不利影响，使公司面临一定的管理风险。

（2）财务风险

①应收账款及合同资产回收风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为26,840.15万元、41,289.03万元、50,152.06万元及53,633.53万元，呈上升趋势，占同期流动资产比例分别为

41.07%、21.67%、27.09%及31.22%，占同期营业收入的比例分别为48.81%、

54.33%、39.42%及203.62%（未年化），公司应收账款余额占流动资产比例以及占营业收入的比例较高。

公司客户多为市政单位、国有企业等，履行内部审批流程较长，导致报告期内公司主要客户回款滞后于协议约定的付款节点。考虑到客户的实际情况，并依据下游客户性质、客户规模等因素综合判断，公司给予客户一定期间的信用期，一般情况下，公司给予信用较好的市政单位、大型国有企业及上市公司12个月的信用期，给予一般民营企业6个月的信用期。

报告期各期末，公司应收账款余额分别为26,840.15万元、41,289.03万元、50,152.06万元及53,633.53万元，截至2023年4月28日，期后回款率分别为

77.10%、59.53%、22.79%及10.64%。部分客户回款周期超出公司给予的信用期，主要由于公司客户近年受洪涝灾害等不可抗力因素影响，回款周期延长。受前述因素影响，公司个别客户出现付款困难或预计无法付款的情形。公司基于谨慎性原则，于报告期末针对该等存在明显减值迹象的应收账款单项计提了坏账准备。报告期末，公司单项计提坏账准备的应收账款余额为1,674.91万元，已计提坏账准备1,123.15万元。

近年来，国家及地方密集出台政策大力支持公司所处的生态保护和环境治理行业发展，行业呈现快速发展态势。但行业内主要客户近年受外部环境变化影响，回款周期有所延长，行业内企业总体上应收账款账龄延长，坏账准备计提比例上升。

公司于2020年1月1日开始执行合同资产相关会计政策，报告期各期末，公司合同资产余额分别为4,685.74万元、21,273.10万元、14,452.86万元及10,588.55万元，占同期流动资产比例分别为7.17%、11.17%、7.81%及6.16%，占同期营业收入的比例分别为8.52%、27.99%、11.36%及40.20%（未年化）。公司合同资产主要为已完工未结算的工程款。报告期内，公司部分主要合同资

产项目存在因客户或其他外部因素导致未能按期施工或完工的情况。截至报告期末，公司已就应收账款余额与合同资产余额分别计提了6,822.04万元坏账准备与529.43万元减值准备，分别占报告期末应收账款余额与合同资产余额的12.72%与5.00%。

公司客户主要为市政单位、国有企业等，信誉度较高、履约能力和履约意愿较强，并且公司已基于谨慎性原则针对应收账款及合同资产计提了坏账准备或减值准备。但若因外部环境变化、客户结算或付款周期延长、公司收款措施不利等原因发生较大规模的应收账款回款或合同资产结算推迟，或是应收账款及合同资产不能及时足额收回，产生较大的坏账或减值损失，可能对公司整体资产质量或经营成果造成不利影响。

②经营性现金流量波动较大的风险

报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为26,175.07万元、-7,330.13万元、11,629.43万元及-4,223.46万元，波动较大。2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要由于宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目于竣工验收后结算付款，导致合同资产增加较多；公司客户主要为市政单位、大型国有企业，受洪涝灾害等不可抗力影响而回款周期延长，以及公司营业收入扩大，导致应收账款增加。2022年，经营活动产生的现金流量净额较2021年由负转正，全年回款情况良好。2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要由于公司所处环保行业现金流量存在季节性特征，一季度购买商品、接受劳务、职工薪酬支付的现金较多。若未来公司个别较大项目业主结算付款晚于建设投入、客户回款周期延长或因公司业务规模快速发展导致占用资金进一步增加等，公司经营性现金流量净额存在继续波动的风险。

③无形资产减值风险

公司无形资产主要为特许经营权。报告期末，公司无形资产账面价值为114,029.50万元，其中特许经营权账面价值为113,458.34万元，特许经营权占非流动资产的比例为76.50%。特许经营权系公司通过BOT、PPP、BOO模式开展的环境综合治理与资源化项目运营权，包括已投入运营的特许经营权，以及特许经营权项目建造期确认的合同资产。2022年末，公司无形资产较上年末增幅

明显，主要系公司新建了大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目、孟州市污泥与固体废物资源化利用项目及获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目等投资规模较大的特许经营权项目，该等项目均在有序实施中。若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部环境发生重大变化或出现大规模流行性传染病等重大不可抗力因素，可能导致项目不能按期实施、处理水量不足或项目合同提前终止等情形，致使相关特许经营权存在计提减值的风险。

④毛利率持续下降的风险

公司从事环境保护综合治理与资源化，主营业务包括环保装备研发制造与集成、环保工程建造、环保项目运营服务。环保装备研发制造与集成、环保工程建造主要通过公开招投标获取，均具有需求频次低的特点，且最终均需经业主或相关政府部门决算审计，其毛利率受项目规模、技术要求、设计方案、客户对设备的配置要求、材料设备及施工的市场价格、市场竞争情况、业主增补工作量、决算审计情况等影响，导致不同项目毛利率存在差异。环保项目运营服务项目主要通过公开招投标、竞争性谈判等方式获取，其毛利率受项目设计规模、预计实际水量、水质情况、工艺方案、投资成本及材料设备的市场价格、市场竞争、降水量、处理对象、项目运行时间等影响。另外，环保项目运营服务项目续签或增补合同时，受商业条件变化（例如运营规模提升、运营合同期限增加等）以及市场竞争环境等因素的影响，公司可能会对前期报价进行调整，从而导致运营单价发生变动，毛利率相应发生变动。受前述因素影响，不仅不同项目毛利率不同，而且同一项目在不同时期的毛利率亦存在差异，从而导致公司环保项目运营服务业务毛利率变动。报告期内，公司主营业务毛利率分别为44.33%、37.81%、28.60%及

25.74%，呈下降趋势。最近两年及一期公司主营业务毛利率有所下降，主要由于：（1）收入结构变化。公司综合实力提升，承接项目合同金额上升，而项目合同金额较大的项目主要集中在环保工程建造业务，因此毛利率相对较低的环保工程建造业务收入占比大幅提升，导致毛利率相对较高的环保项目运营服务业务收入占比相应下降；（2）环保项目运营服务业务毛利率有所下降。公司部分运营项目采用降价增产的策略扩大盈利规模导致运营单价下调，新增浓缩液处理项目及该等项目在运营过程中优化调整，并叠加水质变化、干旱天气等不

利因素导致单位运营成本上升，致使环保项目运营服务业务毛利率下滑。公司主营业务毛利率受宏观经济、行业状况、业务结构、项目特点、自然环境等多种因素的影响。若未来出现公司业务结构或主要项目运营单价调整，不同期间执行的项目合同发生较大差异，以及自然条件变化等因素，公司毛利率存在波动甚至持续下降的风险。

⑤税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司为高新技术企业，按15%的税率计缴企业所得税，目前公司高新技术企业认定有效期至2024年。同时，根据财政部、国家税务总局印发的财税[2019]13号、财税[2009]166号、财税[2022]13号、财税[2023]6号文等相关规定，公司的部分子公司享受企业所得税税收优惠。此外，根据财政部、国家税务总局印发的财税[2015]78号，公司的部分子公司享受增值税即征即退政策，退税比例为70%。未来如果公司不能继续通过高新技术企业资格认证，或者国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，公司将不能享受优惠政策，会对公司盈利能力产生一定的不利影响。

（3）法律风险

①诉讼风险

截至本上市保荐书签署之日，公司不存在尚未了结的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁案件，但不排除在未来生产经营过程中，因公司业务、人力、项目用地等事项而引发法律风险，将可能对公司的持续经营产生一定影响。

②行政处罚风险

报告期内，发行人子公司存在受到环境保护等主管部门行政处罚的情形，在接受处罚后，相关主体均对相关问题进行了整改和落实。报告期内，相关主体受到主管部门行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，相关行政处罚亦不属于重大行政处罚，对生产经营影响较小。

随着国家政府机构改革的不断深化，以及相关生态环境保护新规等法律法规及其配套的规章政策、标准规范的施行，国家在生态环境保护等方面的规定

和要求日益完善及严格，对公司治理水平及管理提出了更高的要求。

若发行人及其控股子公司在未来的生产经营过程中因管理不到位而未按照相关规定开展业务，则可能存在受到相关主管部门行政处罚的风险，从而可能对生产经营造成不利影响。

（4）募集资金投资项目产生的风险

①募集资金投资项目的实施风险

公司本次募集资金用于多个在建项目，实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，也会受市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在实施组织、进度管理、施工质量控制和设备采购管理等方面采取了措施和规范的流程，但仍然存在不能全部按期竣工的风险。

公司募集资金投资项目拟投资规模是基于项目所在地市场环境、项目实际情况等计算得出，但在实施过程中，可能受到人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实际投入增加、建设成本提高的风险。

②新建募投项目产能消化风险

本次募集资金将用于投资孟州市污泥与固体废物资源化利用项目、获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目等。相关募投项目经过了慎重、充分的可行性研究分析，具有良好的技术积累与市场前景。但是募投项目的建设与达产需要一定周期，而且本次募投项目的可行性研究分析是基于现有的市场环境和发展趋势作出的，若本次募投项目达产后，外部环境发生重大不利变化，可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。

③募集资金用于拓展新业务、新产品的风险

公司专注于环境综合治理及资源化，始终围绕“环保装备研发制造与集成+环保工程建造+环保项目运营服务”的产品与服务体系拓宽业务布局，产品和服务的应用领域正在从垃圾渗滤液、高难度污废水等水环境综合治理与服务延伸至固体废弃物综合处置与资源化、环保能源开发与利用。本次募投项目之孟州市污泥与固体废物资源化利用项目、获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目属于公

司现有“环保装备研发制造与集成+环保工程建造+环保项目运营服务”的产品和服务体系。高难度污废水治理产生的市政污泥属于数量最大的一类污泥，孟州市污泥与固体废物资源化利用项目的业务为污泥和固体废物垃圾的焚烧发电，其主要功能就包括污泥的无害化治理与资源化利用。获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目的业务为生活垃圾的焚烧发电，其运行过程有大量的垃圾渗滤液需要处理，须按照环保要求配套建设垃圾渗滤液处理设施。前述项目是公司将产品和服务在原应用领域产业链上下游进行延伸的重要实践。公司的人才、技术、建设及运营经验将为前述项目的顺利实施提供保障，而且针对前述项目应用领域的差异化特点，公司培养及引进了专业的人才团队，开展了针对性的技术研发，且在相关应用领域积累了较为丰富的项目经验。但如果公司未能有效应对前述募投项目实施过程中产生的新问题或因募投项目对应的新业务、新产品投产进度或市场效益情况不及预期，可能存在募投项目不能按期实施、短期内无法盈利或盈利不及预期的风险。

④募投项目效益不及预期的风险

公司本次募集资金投资项目均围绕公司所处行业及公司现有业务和服务体系开展，是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的。公司依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《火力发电厂可行性研究报告内容深度规定》（DL/T5375-2008）等规范性文件及各地方标准并结合募投项目实际情况进行了效益测算，充分考虑了项目协议对政府收费下调、上网电价下调等潜在不利因素的约定，并与可比上市公司同类项目及公司现有业务效益对比，募投项目测算具有合理性。募投项目虽然经过了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要，但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，或者出现垃圾处理费未能根据协议约定及时调整、原材料价格上涨、决算审计调减合同金额等情形，可能导致募投项目效益不能达到预期的风险。

⑤募投项目产业政策风险

根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号）、《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号）等规定，国家对垃圾焚烧发电项目全生命周期合理利用小时数82,500小时以内（但自并网之日起满15年除外）的上网电价按0.65元/千瓦时结算，超过82,500小时后所发电量的电价按照当地电价进行结算。本次发行募集资金投资的获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目属于垃圾焚烧发电项目，若未来国家产业政策调整，可能导致该项目未来收入减少，存在无法实现预期效益的风险。

⑥部分募投项目投入运营后新增摊销风险

本次发行募集资金投资项目中的孟州市污泥与固体废物资源化利用项目和获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目在达到预定可使用状态后，将按照相关项目特许经营权年限对相关资产逐年计提摊销。根据公司测算，前述募投项目运营期内年均摊销金额合计为2,458.27万元，新增摊销金额占预计营业收入的比重最高为1.81%，占预计净利润的比重最高为12.53%。若前述募投项目投入运营后短期内垃圾处理量、发电量未达预期，相关项目不能获得与新增摊销规模相匹配的销售规模增长，则公司存在因新增摊销规模较大而导致经营业绩下滑的风险。

⑦前次募投项目发生变更或延期的风险

公司前次募投项目之宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目的一期工程已于2022年4月开始运营，二期工程在一期工程运营期第5年开始建设，建设期1年；环保装备智能制造生产线升级项目、研发中心升级改造建设项目和营销中心及营销网络建设项目受外部环境变化及公司业务规模快速扩大、产品和服务应用领域不断丰富等因素影响，实施进度慢于原计划，已将达到预定可使用状态日期延期至2023年10月末或11月末，目前正在有序实施中；大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目、临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程PPP项目正在按原计划实施。因项目建设和投入需要一定时间，若后续相关项目所处行业或市场环境发生重大不利变化、或者出现

预料之外的因素，导致项目建设进度不及预期等情形，则前次募投项目可能存在变更或延期的风险。

2、与行业相关的风险

①宏观经济与政策变化风险

公司所处的环境综合治理与资源化行业产业链下游多为政府部门及其下属或授权的国有性质主体，受国家宏观经济环境与政策影响较大。国家宏观经济环境与政策影响着环保设施的投资力度，也直接影响着政府部门付款进度，从而对行业发展环境造成影响。如果未来宏观经济或行业政策发生不利变化，可能对公司业绩或回款造成不利影响。

②行业竞争加剧风险

公司在环境综合治理与资源化领域的技术能力、管理水平和项目质量处于国内较为领先的水平，但行业内其他企业为谋求自身发展，亦在不断拓展市场。随着国家对环保投入的不断加大，可能会有更多实力雄厚的企业进入市场，使得公司面临行业竞争加剧的风险。如果公司无法有效提升自身竞争实力，巩固其在行业中的竞争优势地位，则可能出现客户流失、市场份额下降、盈利能力减弱等情形。

③技术迭代风险

公司所处的环境综合治理与资源化行业是一个技术密集型行业，行业对于相关处理技术的要求较高。随着行业的快速发展，技术不断升级迭代，若公司不能及时、准确地把握技术、市场和政策的变化趋势，不能及时将技术研发与市场需求相结合，公司可能会面临技术升级迭代的风险。

④不可抗力的风险

洪涝、地震、台风以及突发性公共事件可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降；天气干旱会导致垃圾渗滤液产生量和处理量下降，导致当期环保运营业务收入下降；客户遭受自然灾害亦有可能致使其付款期限延长。上述不可抗力可能会对公司经营业绩或回款造成不利影响。

3、其他风险

①本息兑付风险

在本次可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受宏观经济环境、产业发展状况、相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况的不确定性的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付以及投资者提出回售要求时的承兑能力，因此存在本次发行的可转债无法偿付的风险。

②可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性及修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经董事会、股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。发行人董事会可能基于公司的股价走势、市场因素等多重考虑来确定转股价格向下调整幅度或不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，转股价格向下修正议案可能存在未能通过股东大会批准的风险。

③可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受到多种因素影响，如公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等。若本次可转债发行后，公司股价持续低于本次可转债转股价格，将导致可转债的转换价值降低，从而使可转债持有人利益遭受损失。

同时，本次发行设置的转股价格向下修正条款并不能确保可转债持有人的利益免遭损失。若公司由于各种客观原因未能及时向下修正转股价格，或者公司向下修正转股价格不当，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，从而使可转债持有人利益遭受不利影响。

④摊薄每股收益和净资产收益率的风险

若可转债持有人在转股期内行使转股权，公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍将以公司现有的业务为基础。因此，本次可转债将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。

⑤未设立担保的风险

公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未设立担保而增加兑付风险。

⑥利率风险

在可转债的存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

⑦发行可转债到期不能转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好等因素影响，导致本次可转债到期未能实现转股，公司需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司财务费用和资金压力。

⑧信用评级变化的风险

本次可转债由评级机构进行信用评级。在本次可转债存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者面临的风险。

⑨可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波

动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

二、发行人本次发行情况

（一）发行证券的种类及上市地点

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为100,000.00万元，发行数量为10,000,000张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年7月28日至2029年7月27日。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2023年7月28日（T日）。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年8月3日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月5日）起至可转换公司债券到期日（2029年7月27日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.30元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P

= P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价格，n为派送股票股利率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股

价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日的公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司向下修正转股价格时，须在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（若需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股数量的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q为可转换公司债券持有人申请转股的数量；

V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为一股整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

其中：

IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：

IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i为可转换公司债券当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向公司在股权登记日（2023年7月27日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原A股股东优先配售，原股东优先配售后余

额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足100,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

（1）发行人原股东优先配售

1）原股东可优先配售的“天源配债”数量为其在股权登记日（2023年7月27日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.3786元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股可配0.023786张可转换公司债券。

发行人现有A股股本420,405,800股，剔除公司回购专户库存股0股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为420,405,800股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约9,999,772张，约占本次发行的可转债总额的99.9977%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

2）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381127”，配售简称为“天源配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“天源环保”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“371127”，申购简称为“天源发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000

元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

网上申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

2、发行对象

（1）向原股东优先配售

本发行公告公布的股权登记日（即2023年7月27日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原A股股东。

（2）网上发行

中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体内容详见本上市保荐书“二、发行人本次发行情况”之“（十四）发行方式及发行对象”之“1、发行方式”部分。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更可转债募集说明书的重要约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（8）公司提出重大债务重组方案的；

（9）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人提议；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位后，如扣除发行费用后的募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司将根据项目建设进度及经营资金需求的实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）到期还本付息

公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（二十）评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信将每年至少进行一

次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

（二十一）募集资金存管

公司已制定了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，募集资金账户如下：

（二十二）本次发行方案的有效期限

本次发行方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐人

中天国富证券有限公司作为天源环保本次发行的保荐机构，指派陈定和钱亮为本次证券发行项目的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

陈定先生：保荐代表人，现任职于中天国富证券投行广东部，曾主持或参与了包括杰赛科技（002544.SZ）公司债、瑞茂通（600180.SH）可交换债、天能重工（300569.SZ）非公开发行股票、立讯精密（002475.SZ）公开发行可转债、华塑控股（000509.SZ）重大资产购买、三峡旅游（002627.SZ）非公开发行股票以及天源环保（301127.SZ）IPO等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

钱亮先生：中天国富证券投行广东部总经理、保荐代表人、非执业注册会

计师。曾主持或参与的项目包括人福医药（600079.SH）2013年非公开、人福医药（600079.SH）2015年非公开、东山精密（002384.SZ）非公开、宜昌交运（002627.SZ）2016年非公开、长航凤凰（000520.SZ）恢复上市、南极电商（002127.SZ）重大资产重组、宜昌交运（002627.SZ）发行股份购买资产、中泰股份（300435.SZ）非公开可交债、天源环保（301127.SZ）IPO等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

李阁先生：现任职于中天国富证券投行广东部，先后主持或参与了永安林业（000663.SZ）、美尚生态（300495.SZ）、麦达数字（002137.SZ）重大资产重组、宜昌交运（002627.SZ）发行股份购买资产、宁东铁路借壳银广夏（000557.SZ）、景峰医药借壳天一科技（000908.SZ）、四川金顶（600678.SH）、银广夏（000557.SZ）破产重整、ST天海（600751.SH）股权分置改革等项目。

（三）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：朱国锋、周诗明、庄喻名、黄尚真、聂顺。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

截至本上市保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

保荐机构承诺：

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

本次可转债发行方案及相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议、第五届监事会第十三次会议及2022年第七次临时股东大会审议通过。2023年5月11日，深交所上市审核委员会召开2023年第29次审议会议，经审议，武汉天源环保股份有限公司（向不特定对象发行可转债）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年6月20日，中国证监会出具《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349号），同意本次发行注册。

2023年7月25日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，董事会根据发行人2022年第七次临时股东大会的授权，审议通过了与本次发行上市有关的议案。

经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序，发行人已取得本次发行所必需的内部有权机构之批准与授权。

七、发行人符合板块定位及国家产业政策

发行人主营业务为环境综合治理及资源化，具体包括垃圾渗滤液治理、市政污水处理、工业废水处理等。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司主营业务涵盖“鼓励类”之 “四十三、环境保护与资源节约综合利用”产业项下之“15、‘三废’综合利用与治理技术、装备和工程”、“32、工业难降解有机废水处理技术”和“40、环境污染第三方治理”等。

本次募集资金投向孟州市污泥与固体废物资源化利用项目、获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目、建水县第二自来水厂及配套管网工程项目、长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目、鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程项目和补充流动资金。

根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，孟州市污泥与固体废物资源化利用项目、获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目属于“鼓励类”之“四十三、环境保护与资源节约综合利用”之“20、城镇垃圾、农村生活垃圾、农村生活污水、污泥及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程”的范畴；建水县第二自来水厂及配套管网工程项目属于“鼓励类”之“二十二、城镇基础设施”之“7、城镇安全饮水工程、供水水源及净水厂工程”的范畴，长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目、鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程项目属于“鼓励类”之“四十三、环境保护与资源节约综合利用”之“15、‘三废’综合利用与治理技术、装备和工程”的范畴。因此，公司主营业务和本次募集资金投向符合国家政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：

保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

（一）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告；

（二）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违

规的事项发表公开声明；

（三）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（四）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（五）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（六）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

（七）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（八）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（九）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次发行上市的推荐结论

保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人具备在深圳证券交易所向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件；发行人符合板块定位及国家产业政策。保荐机构同意推荐武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关保荐责任。

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

李 阁

保荐代表人签名：

陈 定 钱 亮

内核负责人签名：

徐海华

保荐业务负责人签名：

杨安西

总经理签名：

赵丽峰

保荐机构法定代表人签名：

王 颢

中天国富证券有限公司

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