天源环保：中天国富证券有限公司关于武汉天源环保股份有限公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的核查意见

中天国富证券有限公司关于武汉天源环保股份有限公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求，对天源环保变更部分首次公开发行股票募集资金用途的相关事项进行了核查，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3712号），公司获准向社会公开发行人民币普通股10,250.00万股，每股发行价格为人民币12.03元，募集资金总额为人民币123,307.50万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币10,518.20万元后，实际募集资金净额共计人民币112,789.30万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月27日出具了众环验字（2021）0100094号《验资报告》。

募集资金到账后，公司及全资子公司宜宾市天柏污水处理工程建设管理有限公司（以下简称“宜宾天柏”）对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。

（二）募集资金的使用情况

截至2023年8月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：未使用募集资金金额包括利息收入及理财投资收益并扣除手续费等。

（三）本次募集资金用途变更情况

为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，公司拟使用“宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目”（以下简称“宜宾项目”）尚未使用的募集资金5,511.36万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）及“大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目”（以下简称“大理项目”）中尚未使用的募集资金13,379.86万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准），合计18,891.22万元用于投资建设新项目。其中，14,000万元投资建设新项目“文山州广南县乡镇污水处

理厂及供排水管网设施建设项目”，剩余部分4,891.22万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）投资建设新项目“赫章县生活垃圾焚烧发电项目”。

本次拟变更募集资金投资项目金额（含累计收到的银行利息收入及理财收益并扣除手续费等）占公司首次公开发行募集资金净额的比例为16.75%。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

（四）公司已履行的审议程序

公司本次变更部分首次公开发行股票募集资金用途已经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过。

（五）本次新增募投项目审批情况

“文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目” 已取得可行性研究报告批复；“赫章县生活垃圾焚烧发电项目”的可行性研究报告批复/核准批复手续正在办理中。后续公司将按照项目的建设进度、监管要求履行相关报批和备案程序。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目

公司首次公开发行股票募集资金项目之一“宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目”由全资子公司宜宾天柏负责建设，原计划总投资17,928.37万元，拟使用募集资金投资17,928.37万元，运营服务期限为29年，项目建设期1年。截至2023年8月末，该项目一期工程已使用募集资金12,672.76万元，一期工程已经实施完毕，二期工程需在一期工程运营期第5年开始建设。

2、大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目

公司首次公开发行股票募集资金项目之一“大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目”由全资子公司大理开源环保有限公司负责实施，原计划总投资84,585.74万元，拟使用募集资金投资39,591.61万元，运营服务期限为28年，项目建设期2年。截至2023年8月末，该项目已使用募集资金24,628.32万元。

（二）变更募集资金投资项目的原因

宜宾项目分两期建设，其中一期工程已于2022年建设完成并进入运营阶段，二期工程需要在一期工程运营期第5年开始建设；大理项目已取得银行专项长期借款，且借款金额能够满足后续建设的资金需要。目前公司在手订单充足，资金需求量大，为满足公司现阶段发展需要，提高募集资金使用效率，公司将宜宾项目尚未使用的募集资金5,511.36万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）和大理项目尚未使用的募集资金13,379.86万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）变更用于新的投资项目。宜宾项目和大理项目的可行性未发生重大不利变化，后续将使用自有或自筹资金继续建设。

三、新增募投项目的基本情况

拟新增项目建设内容如下：

单位：万元

（一）项目基本情况和投资计划

1、文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目

公司拟对新项目“文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目”投资70,000万元，其中使用募集资金14,000.00万元通过对项目公司增资的方式投

入，本项目建设地点为文山州广南县。项目采用投资、建设、运营模式进行建设。该项目合同签订后，将成立全资项目公司，由项目公司负责实施投资、建设、运营，并收取投资回报。本项目拟总投资70,000万元，其中：建筑工程费32,000万元，设备购置费14,000万元，安装工程费19,000万元，工程建设其他费（二类费用）5,000万元。

2、赫章县生活垃圾焚烧发电项目

公司拟对新项目“赫章县生活垃圾焚烧发电项目”投资38,508.21万元，其中募集资金4,891.22万元通过对项目公司增资的方式投入，本项目建设地点为赫章县水塘堡乡马圈岩村，赫章县城西南方向12km处。项目采用特许经营（BOT）模式进行投资建设，由赫章县住房和城乡建设局通过公开招标形式确定社会资本，并由社会资本成立的项目公司负责建设资金筹集、设计、建设和运营管理等工作，特许经营期限为30年（含建设期2年）。项目公司从生活垃圾处理费和垃圾焚烧余热发电上网售电等方面获取收益。本项目拟总投资38,508.21万元，其中工程费用为30,845.86万元，工程建设其他费用为4,670.00万元，预备费为1,775.79万元，建设期利息为1,091.71万元，流动资金为124.85万元。

（二）项目实施的可行性分析

1、文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目

（1）政策方面的可行性分析

近年来，中央和地方政府十分重视湖泊、重点流域水污染问题，根据各地区流域治理中长期规划，投入将持续突破，政策的保证、资金的投入以及多项措施的齐头并进，水污染治理势必将进入了一个新的阶段。

文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目作为区级供水、污水处理工作重点项目，对减少污水污染有着非常重要的作用，与现阶段中央和地方政府治理水污染的政策保持着高度的一致性，符合重点流域治理中长期规划指引方向。因此，本项目建设在政策方面具有可行性。

（2）用地可行性分析

本项目建设地址位于云南省文山州广南县境内，项目建设规模及内容根据各项工程建设所在地区不同分布于广南县境内。本项目厂址选择，结合县区用地实际，三线划定情况，尽可能避免项目拆迁的需求，杜绝基本农田征地占地情况，实际选址用地多为基本建设用地，施工方便，征地协调手续较为便利。本项目用地采用“无偿划拨”方式。

（3）项目生态环境效益可行性分析

本项目的实施，将改善当地生活、生产、经济发展的用水需求，改善人民的生活水平，提高生活质量，且不会对自然环境产生负面影响，也可改善环境，减少污染物排放、污染负荷的消减，环境水体及生态效益等，有助于改善镇区的卫生条件及镇区环境状况；对集镇污水集中收集、集中处理，杜绝污水横流街道、污水直排河道，将减少对河道、湖泊的污染；本项目的实施，将改善当地的人居生活环境，助力于美丽乡村建设，同时改善由于固体废弃物非正常处理，提高污水集中收集和处理率，减少对周边大气、水体、土壤等产生的二次污染，改变目前的镇区环境状况，有效消减污染物的产生量及排放量；通过供水管网的完善工程，将进一步提高城镇供水保障率，扩大城镇供水覆盖范围。

（4）技术和工程实施方面的可行性分析

由于本项目属于广南县全流域，污水厂出水水质要求较高，污水处理厂拟采用“预处理+常规处理+二级生化处理+深度处理”工艺，其方案借鉴了国内外众多项目的成功设计建设经验。类似工程的成功建成运行，以及本项目所选的工艺技术成熟、经济合理，最大限度的降低了处理成本，也证明了本项目技术和工程实施方面的可行性。

公司将设立项目公司实施本项目，建立完整的管理机构和制度，对供水、污水系统的建设和管理，有丰富的经验，能科学、合理、有效、经济地组织本项目实施，建设项目实施条件已经成熟。

本项目施工组织条件成熟，方案完善，项目所在地近几年来社会经济飞速发展，交通便利，具备完善的交通、运输、供电、材料供应等外部协作条件，因此本项目具备了充分的实施条件。

（5）项目效益分析

本项目拟总投资70,000.00万元，合作期限30年，其中建设期2年，投资回报期28年。本项目预计实现年均销售收入5,836.56万元，年均利润总额3,067.61万元，税后内部收益率5.39%，整体经济效益良好。综上所述，本项目建成后能极大的提高城镇基础设施水平，改善区域投资环境，提高区域综合承载能力，改善现有系统的运行状态，最大程度支持城镇经济的持续稳定发展，该项目技术经济、合理，具有较好的可实施性。

2、赫章县生活垃圾焚烧发电项目

（1）政策方面的可行性分析

本项目已列入《贵州省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划（2020-2030年）》等相关规划。项目的建设符合贵州省、毕节市和赫章县相关规划要求，对改进赫章县环境、提高城市生活垃圾处理率、完善市政工程功能有重要作用。

本项目服务区为赫章县的城市和农村居民生活垃圾，本项目建设规模为500吨/日，正常年处理垃圾量为18.25万吨，能有效地缓解服务区域的生活垃圾处理严峻形势，提高服务区域内生活垃圾的焚烧处置比例，提高资源利用率，减少填埋量，有效改善服务区域的生态环境，符合国家与地方的规划，因此本项目的建设是必要的。

（2）用地可行性分析

本项目厂址位于赫章县水塘堡乡马圈岩村，赫章县城西南方向12km处距离赫章县城区直线距离约12公里，车距约20公里。占地面积78.2475亩，满足项目用地。经国土、规划确认，该地块属于非基本农田、非水源保护地、非生态保护区等，土地性质符合项目建设要求。项目公司在特许经营期内有权根据协议依法使用项目土地，土地证拟办在项目公司名下。

（3）项目生态环境效益可行性分析

本项目实施后，可很好地改善环境质量，快速的使垃圾无害化、减量化和资源化，具有巨大的环境效益；垃圾的无害化处理，总体环境质量的改善，都有益于人们的身心健康，减少疾病的发生，提高人们的生活质量。

（4）技术和工程实施方面的可行性分析

本项目采用成熟的机械炉排炉焚烧方式处置生活垃圾，公司对焚烧生产线的配置、余热锅炉过热蒸汽参数选择、汽轮发电机组的配置、烟气净化方案、污水处理方案、垃圾处理总体工艺方案等技术方案进行了详细论证及设计，设计和选择的相关设备符合相关规范标准并符合国情，项目技术可行。

（5）项目效益分析

本项目拟总投资38,508.21万元，合作期限30年，其中建设期2年，投资回报期28年。本项目预计实现年均销售收入4,321.95万元，年均利润总额1,321.39万元，税后内部收益率5.70%，整体经济效益良好。

综上，建设本项目技术方案可行，污染达标排放，可实现垃圾处理“无害化、减量化、资源化”，取得较好的社会效益。故建设本项目是可行的、必要的。

（三）项目建设周期

1、文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目

本项目合作期共计30年，其中建设期2年，投资回报期28年。

2、赫章县生活垃圾焚烧发电项目

本项目特许经营期限30年（含建设期为2年）。

（四）项目风险分析及应对措施

由于项目整体投资规模较大，各项目的实施需要一定的时间，涉及的环节也较多，因此在项目建设过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本变化而导致的项目实施风险；项目建设完成后，会增加公司产能和新增固定资产折旧费用，如果产业政策、市场环境、经营管理等方面出现重大变化，导致项目产品市场需求未能达到预期水平，也会影响项目经济收益的实现，进而对企业经营业绩的稳定增长产生不利影响。

项目后续实施尚需向政府有关主管部门办理相关审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期等风险。应对措施：公司将密切关注国家产业政策发展趋势，加强企业发展战略研究，积极调整公司经营管理、营销、定价等策略，提高对相关政策、环境变化的适应能力，为公司长期、稳定发展提供基础。

四、本次变更募集资金投资项目对公司的影响

本次变更募集资金投资项目是公司根据市场环境及公司业务发展需要等因素变化而作出的审慎决策，与公司发展战略及现有主业紧密相关。本次变更募集资金投资项目有利于公司进一步提高盈利水平，并在巩固原有优势的前提下，进一步增强产品的市场竞争力，符合公司长远发展的需要，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

五、审议程序及意见

公司于2023年9月11日召开了第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次变更部分募集资金用途事项尚需经股东大会审议通过方可实施。

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途，是根据公司目前发展的实际情况做出的审慎决策，本次变更有利于公司更加合理、有效的使用募集资金，提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司发展的中长期战略规划，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。公司本次变更募投项目履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》等有关规定。因此，独立董事一致同意变更募集资金投资项目事项，并同意提交2023年第四次临时股东大会审议。

（二）董事会意见

董事会认为：本次变更部分募集资金用途符合公司战略规划安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东的利益的情形。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，董事会同意公司本次变更部分募集资金用途事项。

（三）监事会意见

监事会认为：本次变更部分募集资金用途是结合市场环境及公司发展实际情况而做出的合理决策，符合公司战略发展需要，有利于提高募集资金使用效益，促进公司业务持续稳定发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东的利益的情形。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分首次公开发行股票募集资金用途事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需经公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定。本次募集资金用途变更符合公司业务发展需要和项目建设实际情况，有利于提高募集资金使用效率，促进公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司变更部分募集资金用途的事项无异议。（以下无正文）