天源环保：回购报告书

证券代码：301127 证券简称：天源环保 公告编号：2023-135债券代码：123213 债券简称：天源转债

武汉天源环保股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励。在回购股份价格不超过（含本数）人民币16.63元/股的条件下，按照本次回购金额上限人民币10,000万元进行测算，回购股份数量约为6,013,229股，回购数量约占公司总股本的1.43%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元进行测算，回购股份数量约为3,006,615股，回购数量约占公司总股本的0.72%。具体回购股份数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购股份数量。本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。

2、公司于2023年12月11日分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。根据《公司章程》的相关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、相关风险提示

（1）本次回购股份方案存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项而无法实施的风险；

（3）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，并进一步健全公司长效激励机制，促进公司长期稳健发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金回购公司部分股份。

（二）回购股份的用途

本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励。

（三）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（四）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

本次回购股份以集中竞价交易方式进行。

2、回购股份的价格区间

公司本次回购股份的价格不超过人民币16.63元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格将结合回购实施期间公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

（五）拟回购股份的种类、资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、回购股份的类型

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、本次回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例：

本次用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）。在回购股份价格不超过人民币16.63元/股的条件下，按照本次回购金额上限人民币10,000万元进行测算，回购股份数量约为6,013,229股，回购数量约占公司总股本的1.43%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元进行测算，回购股份数量约为3,006,615股，回购数量约占公司总股本的0.72%。具

体回购股份数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购股份数量。

（六）回购资金的来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；

（3）在回购期限内，如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含本数），回购价格上限

16.63元/股进行测算，回购股份数量为3,006,615股，占公司总股本的0.72%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则回购股份前后公司股权的变动情况如下：

注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及对公司股权结构的影响以回购完成时实际回购的股份数量为准，以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，下同。

2、按照本次回购金额上限人民币10,000万元（含本数），回购价格上限

16.63元/股进行测算，回购股份数量为6,013,229股，占公司总股本的1.43%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则回购股份前后公司股权的变动情况如下：

（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展和维持上市地位等情况的影响分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产507,015.35万元，归属于上市公司股东的所有者权益252,722.31万元、流动资产为300,374.96万元，公司整体资产负债率为49.37%，货币资金为192,247.89万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例为1.97%、3.96%和3.33%，占比均较低。

2、本次回购股份对公司未来发展的影响

本次股份回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，促进公司的长远健康发展。

3、本次回购股份对公司上市地位的影响

本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。

4、公司全体董事承诺

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股百分之五以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、2023年8月11日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-085）。公司控股股东湖北天源环保集团有限公司（以下简称“天源集团”）拟自2023年8月11日起6个月内（法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外），通过集中竞价方式增持公司A股股份，增持金额不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元。

2023年10月9日，公司披露了《关于公司控股股东增持公司股份计划实施进展的公告》（公告编号：2023-116）。2023年11月13日，公司披露了《关于公司控股股东增持公司股份计划实施时间过半的进展公告》（公告编号：2023-125），2023年8月28日至2023年11月10日期间，天源集团通过深圳证券交易所系统集中竞价方式累计增持公司股份4,064,000股。

控股股东天源集团增持系基于其对行业未来发展前景的高度认可、对公司业务发展和持续稳健增长的坚定信心以及对公司长期投资价值的充分肯定，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵的情况。

2、除上述事项外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的其他减持计划，公司其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确的减持计划。若相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十二）本次回购股份事宜的具体授权安排

为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、制定并实施具体的回购方案，在法律法规允许的范围内，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整；

2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份方案的审议程序及信息披露情况

公司于2023年12月11日分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。根据《公司章程》的相关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。具体内容详见公司于2023年12月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》、《第五届董事会第二十八次会议决议的公告》、《第五届监事会第二十三次会议决议的公告》及《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

三、其他事项说明

（一）披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

公司于2023年12月12日披露了第五届董事会第二十八次会议决议前一个交易日（即2023年12月8日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（三）回购资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（四）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，回购期间在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

四、风险提示

1、本次回购股份方案存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项而无法实施的风险；

3、本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第五届董事会第二十八次会议决议；

2、第五届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告

武汉天源环保股份有限公司

董事会2023年12月13日