天源环保：关于武汉天源环保股份有限公司部分首次公开发行股票募投项目延期的核查意见

中天国富证券有限公司关于武汉天源环保股份有限公司部分首次公开发行股票募投项目延期的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求，对天源环保部分募集资金投资项目延期情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3712号），公司获准向社会公开发行人民币普通股10,250.00万股，每股发行价格为人民币12.03元，募集资金总额为人民币123,307.50万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币10,518.20万元后，实际募集资金净额共计人民币112,789.30万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月27日出具了众环验字（2021）0100094号《验资报告》。

二、募集资金的使用情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金投资项目概况

根据《武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目

17,928.37 17,928.372 环保装备智能制造生产线升级项目 8,678.82 8,678.82

3 研发中心升级改造建设项目 4,064.50 4,064.504 营销中心及营销网络建设项目 4,871.48 4,871.485 补充流动资金 27,000.00 27,000.00

62,543.17 62,543.17

公司于2022年4月15日召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议，于2022年5月5日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设项目的议案》，公司拟使用超募资金26,551.76万元投入大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目，使用超募资金11,153.41万元投入临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程PPP项目；公司于2022年9月22日召开了第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十一次会议，于2022年10月10日召开了2022年第六次临时股东大会，审议通过《关于使用剩余超募资金投资建设项目的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币13,039.85万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）继续投入大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目；公司于2023年9月11日召开了第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十一次会议，于2023年9月28日召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将“宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目”尚未使用的募集资金5,511.36万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）及“大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目”中尚未使用的募集资金13,379.86万元变更用途，用于投资新项目，其中，14,000万元投资建设新项目“文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目”，剩余部分4,891.22万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）投资建设新项目“赫章县生活垃圾焚烧发电项目”。

（二）公司首次公开发行股票募集资金使用情况

截至2023年12月12日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：万元

宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目

17,928.37 12,672.76 12,672.76 100.00%

环保装备智能制造生产线升级项目

8,678.82 8,678.82 2,848.40 32.82%

研发中心升级改造建设项目

4,064.50 4,064.50 1,580.56 38.89%

营销中心及营销网络建设项目

4,871.48 4,871.48 3,149.19 64.65%5 补充流动资金 27,000.00 27,000.00 27,089.50 100.33%

大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目

84,585.74 26,551.76 25,168.70 94.79%

临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程PPP项目

37,890.28 11,153.41 38.85 0.35%

文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目

70,000.00 14,000.00 - 0.00%

赫章县生活垃圾焚烧发电项目

38,508.21 4,979.55 - 0.00%

合计

293,527.40 113,972.28 72,547.96

三、部分募投项目延期具体情况及原因

（一）部分募投项目延期的具体情况

公司根据募投项目的实施进度，经审慎分析和认真研究，为了维护全体股东和公司的利益，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体情况如下：

合计序号

1 环保装备智能制造生产线升级项目 2023年10月31日 2024年3月31日

临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程PPP项目

2023年12月30日 2024年6月30日

（二）募投项目延期的原因

1、2023年因外部环境因素变化，项目具体方案的论证、材料及设备的采购、

调试周期等延长，从而影响了募投项目的投资进度情况。

2、募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受市场环

境、宏观政策、整体工程进度等多方面因素的影响，建设进度较预计有所延迟，从而导致相关募投项目整体规划建设及实施有所延迟。

四、部分募集资金投资项目重新论证的情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定，募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对环保装备智能制造生产线升级项目、临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程PPP项目进行了重新论证。

（一）环保装备智能制造生产线升级项目

公司作为较早进入高难度污废水处理的企业，发展至今业务规模逐年增大，近三年来营业收入大幅增长，公司2020、2021、2022年营业收入分别为：5.5亿元、7.6亿元、12.72亿元，近三年的复合增长率为52.08%，公司业务仍处于快速增长期。为了提高公司环保装备的制造规模，提高产品附加值，公司有必要对现有的环保装备制造车间进行产能提升。公司根据现有规划和布局针对生产车间进行改造，提高公司生产效率，降低公司生产成本和运营成本，以获得更高的经济效益。同时，公司作为新生态环保大型企业，为提升公司核心竞争力及管理水平，公司有必要提升软硬件条件，针对性引入ERP管理系统、MES（制造执行系统）、WMS（智能仓储管理系统）等信息化管理系统，从而节约人力资源成本，增加管理效能，便于资源整合和共享，实现可持续高质量发展。

（二）临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程PPP项目

公司是专注于环境综合治理行业的高新技术企业，经过十余年的技术研发与实际经营相结合的经验积累，公司已具备了自有的成熟水处理技术，并根据市场和客户需求，不断优化提升工艺技术水平，工程品质得到客户的高度认可。目前，公司拥有九十六项专利技术，公司多年的技术积淀，能保证项目的顺利实施。同时，临汾PPP项目实施可以进一步强化公司的市场开拓，优化公司产业布局，提升公司市场规模，有效扩大公司产能，增强综合竞争能力，巩固公司在行业内的地位，符合公司的发展战略、发展规划，为公司的进一步发展奠定基础。本项目的建设完成，将有利于提升公司水治理业务板块的市场规模，提升公司的盈利水平。

五、部分募投项目延期对公司的影响

本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定,该事项仅涉及项目建设进度变化，未调整募投项目的实施主体、投资总额和资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次公司部分募投项目的延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。由于在项目后续具体建设过程中，仍可能存在各种不可预见因素，敬请广大投资者注意投资风险。

六、审议程序及意见

公司于2023年12月19日召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》。根据相关规定，公司本次募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（一）董事会意见

董事会同意公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在保持募投项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，将“环保装备智能制造生产线升级项目”的完成时间延长至2024年3月31日，“临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程PPP项目”的完成时间延长至2024年6月30日。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次部分募投项目延期未改变募投项目实施主体、实施方式、投资规模和投资用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司战略发展规划。本次事项符合相关法律规则的有关规定，履行了必要的审议程序。因此，监事会同意公司本次部分募投项目延期事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过。该事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期的事项无异议。（以下无正文）