天源环保：董事会决议公告
证券代码：301127 证券简称：天源环保 公告编号：2024-019债券代码：123213 债券简称：天源转债
武汉天源环保股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年4月3日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2024年4月16日上午10:00以现场方式召开。本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长黄开明先生召集和主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《武汉天源环保股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2023年度董事会工作报告》
公司董事长黄开明先生就2023年度董事会主要工作进行了总结，回顾了2023年公司整体发展经营情况，并就2024年董事会发展提出新的规划和目标。
公司独立董事李先旺先生、袁天荣女士、姚颐女士分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年度董事会工作报告》、《独立董事2023年度述职报告》及《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《2023年度总裁工作报告》
公司总裁黄昭玮先生对公司2023年度整体经营情况进行了回顾总结，并根据公司实际经营情况对2024年发展经营做出全面规划。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2023年度财务决算报告》
公司2023年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2024）0101091号标准无保留意见的《审计报告》。为了更全面、详细地了解公司2023年的财务状况和经营成果，公司财务部门编写了《2023年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《2023年年度报告及其摘要》
根据相关规定的要求，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告摘要》同时刊登于《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《经济参考报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作，公司根据相关规定，对2023年度公司内部控制情况做出自评，并出具了《2023年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年度内部控制自我评价报告》。
保荐机构出具了无异议的核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构出具了无异议的核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经审议，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.7元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。截至本次董事会审议日，公司扣除回购股份后的总股本为415,085,400股（具体以实施权益分派股权登记日扣除回购股份后的总股本为基数分配），预计派发现金红利70,564,518.00元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。转增股本前本公司总股本为420,232,370股，转增股本后公司总股本增至586,266,530股。
在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红分配总额不变”的原则对现金
分红比例进行调整，并将遵循“资本公积金转增股本总额固定不变”的原则对转增股本比例进行调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2023年度利润分配预案的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的议案》
经审议，根据公司2024年度的经营计划，为了满足公司生产经营所需的流动资金需求，公司拟向商业银行等金融机构申请不超过人民币45亿元（含）的综合授信额度。融资担保方式包括但不限于：公司实际控制人黄开明先生、黄昭玮先生及其配偶李娟女士的担保、公司或子公司固定资产抵押担保、公司或子公司应收账款质押担保及公司与子公司之间相互提供连带责任担保等。
公司实际控制人黄开明先生、黄昭玮先生、李娟女士为公司提供担保，该事项有利于公司长远发展，公司无需就该担保向担保人支付担保费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄开明先生、黄昭玮先生、李娟女士已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于提请公司股东大会审议公司董事2024年度薪酬的议案》
结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，2024年度董事薪酬及津贴方案如下：
（1）公司独立董事津贴及发放方式
公司独立董事每年的董事津贴为人民币10万元。独立董事津贴按月平均发放，不参与考核。
（2）非独立董事薪酬发放方式
非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不领取董事津贴;外部董事不在公司领取薪酬和津贴。董事黄昭玮先生、邓玲玲女士由于同时担任公司高级管理人员，其报酬支付方式按高级管理人员报酬支付方案确定。
（3）上述薪酬、津贴等均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，将直接提交2023年年度股东大会审议。
董事会薪酬与考核委员审议了该议案，全体委员回避表决。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。全体董事已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》
经审议，董事会同意结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员审议通过，公司高级管理人员将根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。其中兼任高级管理人员的董事黄昭玮先生、邓玲玲女士已回避表决。
11、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度审计机构期间，严格遵循相关法律法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2023年的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟续
聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场价格及实际工作情况与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关财务和内控审计费用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。公司董事会审计委员会审议通过了该议案。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2024年2月5日，公司公开发行的可转换债券（债券简称：天源转债；债券代码：
123213）已经进入转股期，截至2024年4月16日，“天源转债”累计转股1,570股，总股本由420,230,800股增加至420,232,370股。
公司计划以本次董事会审议日总股本420,232,370股扣除回购账户股份5,146,970股后的股份数415,085,400股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.7元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红分配总额不变”的原则对现金分红比例进行调整，并将遵循“资本公积金转增股本总额固定不变”的原则对转增股本比例进行调整。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。2023年度权益分派完成后，公司总股本将增加至586,266,530股。
鉴于上述公司股本发生变化，公司注册资本也相应由人民币420,230,800元变更为586,266,530元。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规的规定，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会负责办理后续变更登记、章程备案等相关
事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》
经审议，董事会同意公司基于审慎性原则，结合当前首次公开发行股票募投项目（以下简称“募投项目”）实际进展情况，在保持募投项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，将“大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目”的完成时间延长至2024年12月31日。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的公告》。
保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
经审议，董事会认为：公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际经营的需要和长远发展规划，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。
同意公司将募投项目“环保装备智能制造生产线升级项目”结项，并将节余募集资金3,313.53万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金，用于公司生产经营活动。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的公告》。
保荐机构出具了无异议的核查意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
经审议，同意公司于2024年5月9日14:00时采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《武汉天源环保股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议》；
2、《武汉天源环保股份有限公司第五届董事会独立董事第一次专门会议决议》；
3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》；
4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》；
5、保荐机构关于上述事项的核查意见。
特此公告。
武汉天源环保股份有限公司
董事会2024年4月18日