天源环保：中天国富证券有限公司关于武汉天源环保股份有限公司关于部分募集资金投资项目签订补充协议的核查意见

中天国富证券有限公司关于武汉天源环保股份有限公司部分募集资金投资项目签订补充协议的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求，对天源环保部分募集资金投资项目签订补充协议（即《文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设投资、建设、运营项目之补充协议》，以下简称“补充协议”）情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3712号），公司获准向社会公开发行人民币普通股10,250.00万股，每股发行价格为人民币12.03元，募集资金总额为人民币123,307.50万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币10,518.20万元后，实际募集资金净额共计人民币112,789.30万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月27日出具了众环验字（2021）0100094号《验资报告》。

二、募集资金的使用情况

（一）根据《武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目

17,928.37 17,928.37

2 环保装备智能制造生产线升级项目 8,678.82 8,678.823 研发中心升级改造建设项目 4,064.50 4,064.504 营销中心及营销网络建设项目 4,871.48 4,871.485 补充流动资金 27,000.00 27,000.00

62,543.17 62,543.17

公司于2022年4月15日召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议，于2022年5月5日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设项目的议案》，公司拟使用超募资金26,551.76万元投入大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目，使用超募资金11,153.41万元投入临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程PPP项目；

公司于2022年9月22日召开了第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十一次会议，于2022年10月10日召开了2022年第六次临时股东大会，审议通过《关于使用剩余超募资金投资建设项目的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币13,039.85万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）继续投入大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目；

公司于2023年9月11日召开了第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十一次会议，于2023年9月28日召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将“宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目”尚未使用的募集资金5,511.36万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）及“大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目”中尚未使用的募集资金13,379.86万元变更用途，用于投资新项目，其中，14,000万元投资建设新项目“文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目”，剩余部分4,891.22万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）投资建设新项目“赫章县生活垃圾焚烧发电项目”。

公司于2023年12月19日召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十四次会议，于2024年1月5日召开了2024年第一次临时股东大会，

审议通过《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目之“研发中心升级改造建设项目”、“营销中心及营销网络建设项目”及“宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目”结项，并将节余募集资金4,459.07万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时注销相关募集资金专用账户。

公司于2024年4月16日召开了第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十六次会议，于2024年5月9日召开了2023年年度股东大会，审议通过《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“环保装备智能制造生产线升级项目”结项，并将节余募集资金3,313.53万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。

（二）截至2024年4月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如

下：

单位：万元

宜宾市翠屏区天柏

建设项目

17,928.37

12,672.76

12,672.76

-

环保装备智能制造生产线升级项目

8,678.82

8,678.82

3,877.50

5,081.56

研发中心升级改造建设项目

4,064.50

4,064.50

1,580.56

-

营销中心及营销网络建设项目

4,871.48

4,871.48

3,149.19

-5 补充流动资金27,000.00

27,000.00

27,089.50

-

大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目

84,585.74

26,551.76

25,264.08

1,473.16

临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程

项目

37,890.28

11,153.41

52.43

11,321.40

文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目

70,000.00

14,000.00

745.62

13,310.07

赫章县生活垃圾焚烧发电项目

38,508.21

4,979.55

110.58

4,880.52

10 超募资金

43.08

293,527.40

113,972.28

74,542.21

36,109.79

注：1、未使用募集资金金额包括利息收入及理财投资收益并扣除手续费等。拟使用募集资金金额合计包含募集资金净利息收入及理财收益；

2、 截至2024年4月30日，公司已使用4,502.74万元节余募集资金用于永久性补充流动资

金。

三、补充协议的主要内容

公司于2023年8月18日在巨潮资讯网披露了《关于中标候选人公示的提示性公告》，公司成为“文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目投资、建设、运营”项目第一中标候选人；于2023年8月23日在巨潮资讯网披露了《关于收到中标通知书的公告》，确定公司成为“文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目投资、建设、运营”项目的中标人；于2023年9月13日在巨潮资讯网披露了《关于签订日常经营合同的公告》，公司与广南县住房和城乡建设局签订了《文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设投资、建设、运营项目合同》（以下简称“原合同”），项目总投资不超过人民币70,000万元。目前，公司与广南县住房和城乡建设局拟签订补充协议，补充协议的主要内容如下：

（一）合同双方

甲方：广南县住房和城乡建设局

乙方：武汉天源环保股份有限公司

（二）合同名称：

文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设投资、建设、运营项目之补充协议。

（三）合同主要内容

1、将原合同中约定的总投资金额不超过7亿元，调减为总投资金额不超过

4.5亿元，污水处理量由1.5万吨/天调减为1.28万吨/天。污水处理服务费单价由

原合同约定的11.3元/吨的投资回报，降低至8.98元/吨。主要调减的建设内容为：

（1）原合同约定建设的21个污水处理站调减至16个，污水处理量由1.5万

吨/天调整为1.28万吨/天，保底量调整为1.28万吨/天。

（2）除旧莫乡配套建设的工程量不变，其余乡镇配套建设的工程量部分取

消。

2、甲方在2025年12月30日前将本项目专项资金3亿元支付给乙方，用于项

目投资款的提前支付。

3、按上述1、2的约定，即原合同的污水处理单价由11.3元/吨调整至4.25元/

吨。

4、本项目按确定的总投资金额4.5亿元进行跟踪审计，本项目完工后，双

方依据跟踪审计结果修订4.25元/吨污水处理单价，固定投资回报的支付按原合同约定的条款执行。

5、本补充协议与原合同具有同等法律效力。原合同与本补充协议不一致的

内容，以本补充协议为准。

6、本补充协议壹式陆份，甲乙双方各执叁份，双方签字并盖章后生效。

四、补充协议签订的原因及对公司的影响

补充协议是按照国家发改委、财政部发布的《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》（国办函〔2023〕115号）要求对原合同进行的调整，是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况做出的谨慎决定。本次签订补充协议是根据法律法规作出的正常调整，不改变募集资金金额和用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，

符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求。

五、审议程序及意见

公司于2024年5月28日召开的公司第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目签订补充协议的议案》。根据相关规定，公司本次部分募集资金投资项目签订补充协议事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（一）董事会意见

董事会认为：本次签订补充协议不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求。

（二）监事会意见

监事会认为：本次募投项目总投资金额调整是按照国家发改委、财政部发布的《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》（国办函〔2023〕115号）精神进行的调整，是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况做出的谨慎决定，不存在改变募集资金投向及变相改变募集资金用途的情形，亦不改变文山项目拟使用募集资金金额，调整后的项目总投资金额更符合国家法律、法规、规章、规范性文件的要求，有利于降低公司的风险，因此，监事会同意本次调整募集资金投资项目总投资金额。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目签订补充协议事项已经公司董事会、监事会审议通过。该事项决策程序合法合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定。

综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目签订补充协议的事项无异议。（以下为正文）