天源环保：中天国富证券有限公司关于武汉天源环保股份有限公司终止部分首次公开发行股票募集资金投资项目的核查意见

中天国富证券有限公司关于武汉天源环保股份有限公司终止部分首次公开发行股票募集资金投资项目的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求，对天源环保终止部分首次公开发行股票募集资金投资项目的事项进行了专项核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3712号），公司获准向社会公开发行人民币普通股10,250.00万股，每股发行价格为人民币12.03元，募集资金总额为人民币123,307.50万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币10,518.20万元后，实际募集资金净额共计人民币112,789.30万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月27日出具了众环验字（2021）0100094号《验资报告》。

（二）募集资金的使用情况

1、根据《武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

公司于2022年4月15日召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议，于2022年5月5日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设项目的议案》，公司拟使用超募资金26,551.76万元投入大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目，使用超募资金11,153.41万元投入临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程PPP项目。公司于2022年9月22日召开了第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十一次会议，于2022年10月10日召开了2022年第六次临时股东大会，审议通过《关于使用剩余超募资金投资建设项目的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币13,039.85万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）继续投入大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目。公司于2023年9月11日召开了第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十一次会议，于2023年9月28日召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将“宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目”尚未使用的募集资金5,511.36万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）及“大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目”中尚未使用的募集资金13,379.86万元变更用途，用于投资新项目，其中，14,000万元投资建设新项目“文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目”，剩余部分4,891.22万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）投资建设新项目“赫章县生活垃圾焚烧发电项目”。

公司于2023年12月19日召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十四次会议，于2024年1月5日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目之“研发中心升级改造建设项目”、“营销中心及营销网络建设项目”及“宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目”结项，并将节余募集资金4,459.07万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时注销相关募集资金专用账户。公司于2024年4月16日召开了第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十六次会议，于2024年5月9日召开了2023年年度股东大会，审议通过《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“环保装备智能制造生产线升级项目”结项，并将节余募集资金3,313.53万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。

2、截至2024年5月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：1、截至2024年5月31日，环保装备智能制造生产线升级项目已结项，未使用募集资金金额1,768.03万元为未到质保期及未到付款条件暂未支付金额；

2、未使用募集资金金额包括利息收入及理财投资收益并扣除手续费等，拟使用募集资金金额合计包含募集资金净利息收入及理财收益，节余募集资金金额包含利息收入；

3、截至2024年5月31日，公司将节余募集资金7,819.05万元变更用于永久性补充流动资金。

二、本次拟终止募投项目的基本情况及原因

（一）拟终止本募投项目的基本情况

本次拟终止“临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程PPP项目”（以下简称“本募投项目”），项目实施主体为公司控股子公司临汾清源净水有限公司，计划完成时间为2024年6月30日。本募投项目总投资37,890.28万元，计划使用募集资金11,153.41万元。截至本核查意见出具日，本募投项目共使用募集资金54.39万元，具体使用情况如下：

单位：万元

（二）拟终止募投项目的原因

自2023年起，根据国家相关政策，PPP项目进行全面核查整改，其中临汾

序号

市龙祠水源净水厂改扩建工程PPP项目属于2023年2月前已完成招标采购但未开工的类别，根据政府分类整改方案，本募投项目不再采用PPP模式实施。2024年6月，项目实施公司临汾清源净水有限公司收到临汾市市政公用服务中心（临汾市人民政府依法授权的本募投项目之实施机构）出具的《临汾市市政公用服务中心关于终止临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程PPP项目的函》，决定本募投项目不再采用PPP模式实施，终止临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程PPP项目合同。由于国家相关政策变化，临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程PPP项目无法按原计划顺利开展实施。为了保障募集资金的安全，本着有利于公司全体股东利益的原则，公司拟终止本募投项目“临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程PPP项目”的后续投资建设。

（三）尚未使用的募集资金的使用安排

本募投项目终止后，相关募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司投资新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。公司将尽快、科学地选择新的投资项目，并提交董事会和股东大会审议。本募投项目终止后，除前期已投入本募投项目的募投资金54.39万元外，截至本核查意见出具日尚有11,352.68万元继续存放于相应的募集资金专户。此外，公司还将与本募投项目所在地各方进行协商，尽可能减少本募投项目终止带来的不利影响，并履行相关信息披露义务。

三、本次终止部分募投项目对公司的影响

公司终止部分募投项目，是公司结合当前国家政策、市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

本次终止部分募投项目不会对公司现有业务的开展造成不利影响，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。

四、审议程序及意见

公司于2024年6月28日分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议并通过了《关于终止部分首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。根据相关规定，本次终止部分首次公开发行股票募集资金投资项目事项尚需提交股东大会审议。

（一）董事会意见

董事会认为：公司本次终止部分募投项目相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。董事会同意公司根据实际经营情况终止部分募投项目，并将上述事项提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层全权办理上述事项后续具体工作。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次终止部分募投项目，是根据当前实际情况做出的合理决策，符合公司实际经营需要，不影响公司正常生产经营，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司本次终止部分募投项目的相关事项。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分首次公开发行股票募集资金投资项目的事项已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。该事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监

管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。综上，保荐机构对公司本次终止部分首次公开发行股票募集资金投资项目的事项无异议。（以下无正文）