天源环保：关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：301127 证券简称：天源环保 公告编号：2024-080债券代码：123213 债券简称：天源转债
武汉天源环保股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分共三个限售期，本次为第二个解除限售期；预留授予部分共二个限售期，本次为第一个解除限售期。本次激励计划首次授予第一类限制性股票的上市日期为2022年7月18日，预留授予第一类限制性股票的上市日期为2023年6月20日。
2、本次解除限售股份上市流通日为2024年7月26日（星期五）
3、本次符合解锁条件的激励对象共计75人，可解锁的限制性股票数量为4,781,000股，占目前公司股本总额的0.82%。
公司于2024年7月15日召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第
一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年5月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月12日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，受公司其他独立董事的委托，公司独立董事李先旺先生作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案公开向公司全体股东征集投票权。
3、2022年5月12日至2022年5月21日，公司在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2022年5月23日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年5月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项
的议案》。
5、2022年5月31日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年6月20日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
8、2023年5月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2023年5月11日提交披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》。
9、2023年7月11日，公司召开第五届董事会第二十三次会议与第五届监事会第十八次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
10、2024年7月15日，公司召开第六届董事会第三次会议与第六届监事会第三次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留
授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期满未行权股票期权的议案》等。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、关于本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的相关情况
（一）本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
根据《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的第一类限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止，可申请解除限售比例为30%。
公司本次激励计划第一类限制性股票的首次授予日为2022年6月22日，首次授予的第一类限制性股票上市日为2022年7月18日。公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第二个限售期已于2024年7月17日届满。
根据《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：
| 第二个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： | 激励对象未发生前述情形， |
| 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | 满足解除限售条件。 | |||
| 注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。 若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，全部由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 | 公司2023年度营业收入为194,712.01万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响）为29,562.76万元，以2021年营业收入及净利润为业绩基数，2023年营业收入增长率为156.23%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响）增长率为106.49%，满足解除限售条件。 | |||
| （四）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为四个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面可解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股 | 2023年度，8名激励对象个人考核结果为“A”，64名激励对象个人考核结果为“B”，个人层面解除限售比例为100%。 首次授予第一类限制性股票 | |||
| 激励对象当年实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当年计划解除限售的第一类限制性股票数量×个人层面解除限售比例。 激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司按照本次激励计划的相关规定进行回购，不可递延至下一年度。 | 的激励对象中5名激励对象离职，其获授的共202,300股不得解除限售。 | ||||||
（二）本次激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
根据《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象预留授予的第一类限制性股票的第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，可申请解除限售比例为50%。
公司本次激励计划预留授予的第一类限制性股票授予登记完成日期为2023年6月20日，公司本次激励计划预留授予的第一类限制性股票第一个限售期已于2024年6月19日届满。
根据《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。 若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，全部由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 | 公司2023年度营业收入为194,712.01万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响）为29,562.76万元，以2021年营业收入及净利润为业绩基数，2023年营业收入增长率为156.23%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响）增长率为106.49%，满足解除限售条件。 | |||
| （四）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为四个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面可解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量： | 2023年度，7名激励对象个人考核结果为“B”，个人层面解除限售比例为100%。 | |||
| 考核结果等级 | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照本次激励计划相关规定进行回购，不可递延至下一年度。
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照本次激励计划相关规定进行回购，不可递延至下一年度。
（三）综上所述，董事会认为《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》设定的首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的75名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售股份数量及流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期：2024年7月26日
2、解除限售人数：本次申请解除限售的激励对象人数为75人，其中首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期涉及激励对象72人，预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期涉及激励对象7人，4名股权激励对象同时获授首次授予部分和预留授予部分；
3、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票；
4、解除限售的限制性股票数量：4,781,000股，占截至2024年7月5日公司股份总数586,267,325股的0.82%，其中首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期可解除限售的股票数量为3,381,000股，预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售的股票数量为1,400,000股。实际可上市流通的限制性股票数量为4,092,200股，占截至2024年7月5日公司股份总数586,267,325股的0.70%。
5、本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期实际可解除限售情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授第一类 | 可解除限售数 | 本次可解 | 剩余未解除 |
| 限制性股票数量（万股） | 量占获授的限制性股票数量的比例（%） | 除限售的限制性股票数量（万股） | 限售的限制性股票数量（万股） | |||
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 黄开明 | 中国 | 董事长 | 123.20 | 30% | 36.96 | 49.28 |
| 黄昭玮 | 中国 | 副董事长、总裁 | 84.00 | 30% | 25.20 | 33.60 |
| 邓玲玲 | 中国 | 董事、财务负责人、董事会秘书 | 42.00 | 30% | 12.60 | 16.80 |
| 陈少华 | 中国 | 董事 | 49.00 | 30% | 14.70 | 19.60 |
| 王旋 | 中国 | 副总裁 | 28.00 | 30% | 8.40 | 11.20 |
| 李明 | 中国 | 副总裁 | 15.40 | 30% | 4.62 | 6.16 |
| 二、其他人员 | ||||||
| 核心技术（业务）骨干（共66人） | 785.40 | 30% | 235.62 | 314.16 | ||
| 首次授予限制性股票数量合计 | 1,127.00 | 30% | 338.10 | 450.80 | ||
注：1、上表中获授第一类限制性股票数量、本次可解除限售的限制性股票数量和剩余未解除限售的限制性股票数量均为2023年年度权益分派调整后的数量。
2、上表中“获授的第一类限制性股票数量”仅包括本次可解除限售的72名激励对象，不包含已离职的5名激励对象的情况。
3、上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
4、原董事李颀女士、原高级管理人员王筛林先生、李丽娟女士于2024年5月28日届满离任，离任后6个月（2024年5月28日-2024年11月27日）内不得减持其持有的股份，故本次可解除限售的限制性股票将全部计入高管锁定股。
5、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核算为准。
6、本次激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期实际可解除限售情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授第一类限制性股票数量(万股) | 可解除限售数量占获授的限制性股票数量的比例（%） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 汤正云 | 中国 | 副总裁 | 70.00 | 50% | 35.00 | 35.00 |
| 二、其他人员 | ||||||
| 核心技术（业务）骨干（共6人） | 210.00 | 50% | 105.00 | 105.00 | ||
| 授予限制性股票数量合计 | 280.00 | 50% | 140.00 | 140.00 | ||
注：1、上表中高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及高级管理人员所作的公开承诺。
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核算为准。
四、本次限售股份上市流通后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股份数量(+-)(股) | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 242,778,684 | 41.41 | -4,092,200 | 238,686,484 | 40.71 |
| 高管锁定股 | 2,538,911 | 0.43 | 688,800 | 3,227,711 | 0.55 |
| 股权激励限售股 | 10,891,294 | 1.86 | -4,781,000 | 6,110,294 | 1.04 |
| 首发前限售股 | 229,348,479 | 39.12 | 0 | 229,348,479 | 39.12 |
| 二、无限售条件流通股 | 343,488,641 | 58.59 | 4,092,200 | 347,580,841 | 59.29 |
| 三、总股本 | 586,267,325 | 100.00 | 0 | 586,267,325 | 100.00 |
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、本次变动前股本结构为截至2024年7月5日公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本结构为基础。
3、上述变动情况为初步测算的结果，暂未考虑其他因素影响。具体以中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、《股份解除限售申请表》；
2、《武汉天源环保股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》；
3、《武汉天源环保股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》；
4、股本结构表和限售股份明细表；
5、《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权、首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书》。
特此公告。
武汉天源环保股份有限公司
董事会2024年7月24日