天源环保：关于控股子公司签署光伏项目投资合作协议暨对外投资的公告

证券代码：301127 证券简称：天源环保 公告编号：2024-094债券代码：123213 债券简称：天源转债

武汉天源环保股份有限公司关于控股子公司签署光伏项目投资合作协议暨对外投资的公

告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司控股子公司武汉天源能源有限公司与乌苏市国有资产事务服务中心拟就投资建设“第七师胡杨河市兵地融合2GW光伏（新疆兴起航新能源有限公司1GW）项目”签署《第七师胡杨河市兵地融合2GW光伏（新疆兴起航新能源有限公司1GW）项目之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），项目总投资约30.2亿元。签订各方均具有履约能力，但合同金额较大，在合同履行过程中可能存在行业政策调整、市场环境变化等不可预计或不可抗力因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

2、《投资合作协议》在下列先决条件全部满足时生效：（1）《投资合作协议》经公司董事会、股东会审议通过；（2）本项目取得政府有权主管部门重新赋码。《投资合作协议》是否能够生效存在不确定性。

3、本次签署《投资合作协议》不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

4、本次对外投资已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

5、重大风险及不确定性：《投资合作协议》涉及新领域、新业务、新技术、

新产品，其执行及其对公司业绩的影响具有较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司武汉天源能源有限公司与乌苏市国有资产事务服务中心本着友好合作、互惠互利的原则，在平等自愿的基础上，拟就投资建设“第七师胡杨河市兵地融合2GW光伏（新疆兴起航新能源有限公司1GW）项目”（以下简称“项目”）相关事宜签署《第七师胡杨河市兵地融合2GW光伏（新疆兴起航新能源有限公司1GW）项目之投资合作协议》。根据前述协议约定，项目总投资约30.2亿元。

公司于2024年8月16日召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于签署光伏项目投资合作协议暨对外投资的议案》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东会审议。根据拟签署的《投资合作协议》，本项目尚需取得政府有权主管部门重新赋码。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

名称：乌苏市国有资产事务服务中心

统一社会信用代码：126542027876038753

法定代表人：杨献武

经费来源：财政补助（财政拨款）

举办单位：乌苏市财政局

住所：乌苏市长江路139号

宗旨和业务范围：为国有资产提供保障服务\负责国有资产的投入、回收、处置调整、监督和管理，行政事业单位非经营性资产转经营性资产的管理

有效期：自2024年03月27日至2029年03月26日

与公司关联关系说明：乌苏市国有资产事务服务中心为经乌苏市事业单位登记管理局登记的事业单位，与公司不存在关联关系。经查询，截至本公告披露日，乌苏市国有资产事务服务中心不属于失信被执行人。

三、投资合作协议的主要内容

（一）协议各方

甲方：乌苏市国有资产事务服务中心

乙方：武汉天源能源有限公司

（二）合作项目概况

1、项目名称：第七师胡杨河市兵地融合2GW光伏（新疆兴起航新能源有限公司1GW）项目

2、建设规模及内容：新建装机总容量为1GW的集中式光伏发电项目及储能设施等配套工程，总投资约30.2亿元。

3、建设地址：第七师124团以北乌苏地区，占地面积约3.5万亩（具体以有权政府部门审批文件为准）。

（三）合作方式

1、新疆兴起航新能源有限公司（以下简称“项目公司”）为本项目投资建设主体，负责本项目的投资、设计、采购、建设、运营，并获得售电收入及其他收益。

2、项目公司首期注册资金1亿元，股权结构为：乌苏市国有资产事务服务中心出资4,900万元，占项目公司注册资本的49%，武汉天源能源有限公司出资5,100万元，占项目公司注册资本的51%。甲、乙双方以货币方式出资，并且甲乙双方各自所认缴的全部出资（甲方4,900万元、乙方5,100万元）应于2024年9月30日前均实缴到位。

3、项目公司最终资本金为本项目总投资金额的20%，甲、乙双方以货币方式出资，按持股比例（甲方49%、乙方51%）根据投资建设需要和融资银行要求分批实缴出资。

4、本项目除资本金以外的其余建设资金，由项目公司通过银行融资筹措，双方根据股权比例为融资提供担保。

（四）双方的权利与义务

1、甲方的权利与义务

1.1根据法律规定及项目公司章程约定，按实缴出资比例享受项目公司分红；

1.2根据本协议及项目公司章程约定，向项目公司推荐、提名有关人员；

1.3配合协助项目公司按程序申报国家、自治区、市、区等各级政府的扶持、优惠、奖励政策（包括但不限于用工、财税、融资等优惠政策）以及各类财政补贴；

1.4牵头负责与乌苏市、第七师胡杨河市相关部门的协调和沟通工作，确保项目公司及时取得本项目所需土地使用权、重新赋码、实施等各项审批手续，并确保本项目合法合规；

1.5负责协调本项目开工的基础条件，即负责协调开通周边道路、协调供水公司提供就近的水源接口、通排雨水、通排污水、协调供电公司提供就近的电源接口、协调通讯公司提供就近的通讯接口，所需费用由项目公司承担；

1.6牵头负责为项目公司与胡杨河市电网公司“新疆锦龙电力集团有限公司”签订售电合同，协助项目公司办理并网等手续；

1.7配合协助项目公司融资工作，并按持股比例提供融资担保。涉及与国家政策性银行、地方银行等金融机构对接时，提供必要支持；

1.8按照本协议和项目公司章程的规定缴付所认缴的项目公司的出资。

2、乙方的权利与义务

2.1根据法律规定及项目公司章程约定，按实缴出资比例享受项目公司分红；

2.2根据本协议及项目公司章程约定，向项目公司推荐、提名有关人员；

2.3牵头负责为项目公司提供技术支持，配合项目公司开展可研的编制，协助项目公司办理项目建设等所需的批准手续；

2.4牵头负责为项目公司组建项目实施管理团队，保障项目公司按规范建设、运营、管理本项目；

2.5配合协助项目公司寻找并获得本项目其他收益，如绿证、碳排放指标等；

2.6牵头负责项目公司的融资工作，并按持股比例提供融资担保；

2.7按照本协议和项目公司章程的规定缴付所认缴的项目公司的出资。

（四）项目公司法人治理结构

1、董事会：项目公司设董事会，由3名董事组成。其中，甲方推荐1人（同时兼任公司副总经理），乙方推荐2人，并经股东会选举产生。董事会设董事长1人。董事长由乙方推荐，并经董事会选举产生。项目公司法定代表人由董事长担任。

2、监事会：项目公司设监事会，由3名监事组成。其中，甲方推荐1人，乙方推荐1人，并经股东会选举产生。监事会设监事会主席1人，由甲方推荐，并经监事会选举产生。另设1名职工代表监事，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。

3、经理层：项目公司设总经理1名，项目公司董事长兼任总经理，由乙方推荐；设副总经理2名，分别由甲方推荐1人（同时兼任公司董事），乙方推荐1人；设财务负责人1人，由乙方推荐。总经理、副总经理、财务负责人均由董事会聘任。

（五）违约责任

1、本协议生效后，双方应按照本协议规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约，违约方承担由此给守约方造成的直接经济损失。

2、对于下列无法控制的原因，甲乙双方不承担违约责任：

2.1由于国家及省市政策调整，致使双方不能按约定的条件履行本协议或协议的某一款，双方应尽量友好协商，造成任何一方损失的，双方应当协调合理的补偿方案。

2.2如因遇到法律、法规、草场承包政策、其他政策调整和自然灾害等不可抗力因素，致使不能按约定的条件履行本协议或协议的某一款，可经双方协商解决。受不可抗力影响的一方应将发生不可抗力的情况以书面形式通知对方，在不可抗力发生后5个工作日内将有关机构出具的证明文件提交给对方证实，并应在不可抗力消除后5个工作日内以书面形式通知对方。同时，受不可抗力影响的一方应防止因不可抗力因素造成的损失扩大。

（六）争议解决

因本协议履行产生的纠纷，双方应友好协商解决，协商不成的，向光伏项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

（七）协议生效

本协议经双方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，并在下列先决条件全部满足之日起生效：

1、本协议经乙方控股股东董事会、股东大会审议通过；

2、本项目取得政府有权主管部门重新赋码。

四、投资进入新领域的相关情况

（一）拟投资项目的基本情况

本项目的投资总额为30.2亿元，以兵团第七师胡杨河经济技术开发区新疆晶诺新能源产业发展有限公司、新疆江浩电子材料有限公司、新疆广投桂东电子科技有限公司、新疆驰峰能源科技发展有限公司共4家企业合计新增的用电负荷67万千瓦为依托，计划开发124团北部乌苏市的100万千瓦光伏项目，并配置建设15%/2h电池储能。

公司控股子公司武汉天源能源有限公司与乌苏市国有资产事务服务中心共同投资的项目公司将负责本项目的投资、设计、采购、建设、运营，并获得售电收入及其他收益。

（二）人员、技术、管理等安排

根据《投资合作协议》，公司控股子公司武汉天源能源有限公司牵头负责组建项目实施管理团队，为项目提供技术支持，保障项目规范建设、运营和管理。

（三）可行性分析和市场前景

1、国家政策支持

实现“碳达峰、碳中和”是党中央立足国际国内两个大局做出的重大战略决策，对我国生态文明建设，引领全球气候治理，实现“两个一百年”奋斗目标具有重大意义。2021年4月，新疆生产建设兵团发改委发布《关于报送“十四五”电力源网荷储一体化和多能互补发展实施方案的通知》，按照国家发展改革委、国家能源局《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》（“《指导意见》”）、国家能源局综合司《关于报送“十四五”电力源网荷储一体化和多能互补发展工作方案的通知》（“《报送通知》”）要求，推动兵团“十四五”电力源网荷储一体化和多能互补发展。《指导意见》和《报送通知》中涉及新能源开发的项目均要求以市场消纳为导向“提升可再生能源消纳水平”“落实可再生能源消纳能力”，明确必须通过充分挖掘和释放生产侧、消费侧调节潜力，并因地制宜合理配置储能等，充分发挥市场主体的调节主动性。

本项目拟通过低碳产业园区转型路径方式开展乌苏市新能源光伏建设，积极响应国家清洁能源政策，服务于“碳达峰、碳中和”目标。因此，项目在政策上具有可行性。

2、项目所在地太阳能资源丰富

本项目光伏开发区域位于七师124团北部的乌苏市区域，年日照时数大致在2152h～2557h之间，与辐射量的年变化趋势相似。根据《太阳能资源等级——总辐射》等级划分标准，七师地区属于太阳能资源很丰富的地区，具有利用太阳能的良好条件。

3、项目产生电力具备消纳市场

本项目以兵团第七师胡杨河经济技术开发区新疆晶诺新能源产业发展有限公司、新疆江浩电子材料有限公司、新疆广投桂东电子科技有限公司、新疆驰峰能源科技发展有限公司共4家企业合计新增的用电负荷67万千瓦为依托，因此项目产生电力具备消纳市场。

4、项目建设具有现实意义

项目的建设在推进现代能源经济体系建设方面能起到先行带动作用。一方面，根据能源资源及土地开发条件，项目在乌苏市建成100万千瓦光伏项目，将逐步助力兵团第七师胡杨河经济技术开发区非水电可再生能源电力消纳量占总用电量比重提升。另一方面，项目利用清洁高效的光伏发电技术代替传统燃煤发电，将有效减少当地二氧化碳的排放，加快形成资源节约、环境友好的生产生活方式和消费模式。

项目通过将乌苏市的新能源光伏电力送往兵团七师胡杨河市电网消纳，打破了行政、地域瓶颈限制，有利于兵地融合发展；项目的建设一定程度上也将融合两地的发展，促进两地交流，项目的合作共建共享为推动两地经济和社会高质量发展提供着源源不断的动力。

五、本次对外投资的目的和对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本项目实施前，上市公司主营业务包括水环境治理、固废处置、生活垃圾焚烧发电、高端环保装备制造等业务。公司已有10余个垃圾焚烧绿电项目处于在建和运营阶段，绿电和新能源运营是公司重点发展方向之一，未来还将持续进行投入。此次实施的新疆光伏发电项目属于国家明确政策支持的发展方向，符合实施“碳达峰、碳中和”重大战略决策的要求，也与公司绿电和新能源运营战略的发展方向高度匹配，公司目前已有新能源项目实施的技术和运营经验，对于新疆光伏发电项目落地把控能力较强，运营风险可控。

氢能也是公司未来的重点发展方向，依托新疆光伏发电项目的低成本电源优势，公司可以尝试制氢、制醇、储氢、储能等技术工艺的论证和实验。光伏制氢也属于新疆地区的政策支持方向，根据新疆维吾尔自治区发展改革委等部门联合印发的《关于加快推进新能源及关联产业协同发展的通知》，其中提到

以新增负荷为支撑、就地就近消纳为重点、系统调节能力为依托，研究提出新能源规模化制氢等多个新能源及关联产业协同发展方向。公司以新疆光伏发电项目为基础，未来可开发光伏制氢、制醇工艺模块，进一步深耕新能源运营市场，符合公司长期发展战略的要求。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

新疆光伏发电项目地理位置优越，所属地区是国内一类太阳能资源地区，年太阳辐射总量7000MJ/平方米以上，日照小时数超过3000小时，项目年化有效利用小时数可以达到1400-1600小时。公司新疆光伏发电项目与兵团光伏发电项目同时建设，并具备优先上网政策，依托兵团电网落实消纳，项目年上网电量有望超过14亿Kwh，年产值约3.5亿元。本次项目实施后，上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高，归属于母公司股东的净利润将进一步增加，从而增厚每股收益，提升股东回报能力，为上市公司全体股东创造更多价值。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次项目实施，天源环保的控股子公司武汉天源能源有限公司将以现金方式投入项目资本金，对上市公司的股权结构不产生影响。

六、风险提示

1、《投资合作协议》在下列先决条件全部满足时生效：（1）《投资合作协议》经公司董事会、股东会审议通过；（2）本项目取得政府有权主管部门重新赋码。《投资合作协议》是否能够生效存在不确定性。

2、本项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目重新赋码、环评审批等前置审批工作，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

3、本项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但政策调整、市场环境、客户需求、技术变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

4、本次对外投资预计投入资金较大，后续项目公司需通过银行融资等方式解决资金问题，相关资金筹措情况存在一定的不确定性，因此可能存在资金筹措的进度或规模不达预期的风险，进而影响投资项目的投资规模及建设进度。

5、《投资合作协议》中涉及的项目投资金额、建设规模等数值均为预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

6、后续项目的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、董事会对交易双方履约能力的分析说明

1、交易对方的履约能力分析

交易对方乌苏市国有资产事务服务中心的举办单位为乌苏市财政局，其宗旨和业务范围为“为国有资产提供保障服务\负责国有资产的投入、回收、处置调整、监督和管理，行政事业单位非经营性资产转经营性资产的管理”。

根据公开信息，截至本公告披露日，乌苏市国有资产事务服务中心直接对外投资的企业共14家；乌苏市国有资产事务服务中心信用状况良好，不存在重大行政处罚信息、列入经营异常名录信息和列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力，履约风险可控。

2、公司的履约能力分析

公司控股子公司武汉天源能源有限公司与乌苏市国有资产事务服务中心拟投资建设的“第七师胡杨河市兵地融合2GW光伏（新疆兴起航新能源有限公司1GW）项目”总投资约30.2亿元，占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的155.10%。

本项目为公司首个新能源光伏项目，有利于公司在新能源光伏建设的产业布局，进一步增强公司核心竞争力。根据公司《2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，公司总资产为61.25亿元，净资产为26.82亿元，公司信用状况及履约能力良好。

综上所述，经对协议对方的背景、履约能力进行了深入的了解与分析，结合项目目前所处的市场环境、政策支持和地理优势，董事会认为：公司及交易对方具备履行并承担《投资合作协议》约定的相关义务的能力。

八、法律意见

综上所述，本所律师认为：

（1）拟与天源环保控股子公司天源能源签署《投资合作协议》的交易对手方乌苏市国有资产事务服务中心是有效存续的事业单位，具备签署《投资合作协议》的主体资格；

（2）天源环保控股子公司天源能源和乌苏市国有资产事务服务中心拟签署的《投资合作协议》内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述投资合作协议与交易双方业务发展需求相符，双方均具备良好的履约可行性。保荐机构将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司投资合作协议履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。

十、备查文件

1、《武汉天源环保股份有限公司第六届董事会第四次会议决议》；

2、《武汉天源环保股份有限公司第六届监事会第四次会议决议》；

3、《中天国富证券有限公司关于武汉天源环保股份有限公司控股子公司签署光伏项目投资合作协议交易各方履约能力的核查意见》；

4、《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司控股子公司签署重大合同的法律意见书》；

5、拟签署的《第七师胡杨河市兵地融合2GW光伏（新疆兴起航新能源有限公司1GW）项目之投资合作协议》。

特此公告。

武汉天源环保股份有限公司

董事会2024年8月20日