天源环保：中天国富证券有限公司关于武汉天源环保股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

中天国富证券有限公司关于武汉天源环保股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对天源环保可转换公司债券回售相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、回售条款概述

（一）回售条款生效的原因

公司于2024年8月16日召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，于2024年9月11日召开了2024年第四次临时股东会，并于2024年9月18日召开了“天源转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途，使用“孟州市污泥与固体废物资源化利用项目”及“获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目”尚未使用的募集资金合计42,411.57万元（含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）用于投资建设其他项目。其中，6,387.00万元投资建设新项目“师宗县生活垃圾城乡一体化及转运服务项目”，5,024.57万元投资建设新项目“怀化市北部生活垃圾焚烧发电厂工程项目”，剩余31,000.00万元投资建设存量项目“文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目”。具体内容详见公司于2024年8月20日在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有

人一次回售的权利。同时，根据《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“天源转债”的附加回售条款生效。

（二）附加回售条款

根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（三）回售价格

根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

I

A

为当期应计利息；

B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i为可转换公司债券当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中：i=0.5%（“天源转债”第二年，即2024年7月28日至2025年7月27日的票面利率）；

t=57天（2024年7月28日至2024年9月23日，算头不算尾）；具体计算过程如下：I

A=100×0.5%×57/365=0.078元/张（含税）。综上所述，本次回售价格为100.078元/张（含息、税）。根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“天源转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.062元/张；对于持有“天源转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），免征所得税，回售实际可得为

100.078元/张；对于持有“天源转债”的其他债券持有者，公司对当期可转换公司债券利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.078元/张，自行缴纳债券利息所得税。

（四）回售权利

“天源转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“天源转债”。“天源转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

二、回售程序和付款方式

（一）回售事项的公告期

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告，敬请投资者注意查阅。

（二）回售事项的申报期及申报方式

行使回售权的“天源转债”持有人应在2024年9月23日至2024年9月27日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日

可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报的，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

（三）付款方式

公司将按前述规定的回售价格回购“天源转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2024年10月9日，回售款划拨日为2024年10月10日，投资者回售资金到账日为2024年10月11日。回售期满后，本公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

三、回售期间的交易

“天源转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“天源转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：

交易、回售、转托管。“天源转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“天源转债”正常交易。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：“天源转债”回售有关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。

综上所述，保荐机构对“天源转债”回售事项无异议。

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