天源环保：关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告

证券代码：301127 证券简称：天源环保 公告编号：2024-117债券代码：123213 债券简称：天源转债

武汉天源环保股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价

格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计202,300股，涉及人数5人，占回购前公司总股本的0.03%；回购价格为4.17元/股加上银行同期存款利息之和，本次回购资金总额为887,304.81元。

2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由591,784,755股（本总股本为截至2024年9月30日公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本数）减少至591,582,455股。

3、因本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“天源转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为7.24元/股。

公司于2024年7月15日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，并于2024年7月31日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司已回购注销完成5名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，现就相关事项公告如下：

一、2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）已履行的审批程序

1、2022年5月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年5月12日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，受公司其他独立董事的委托，公司独立董事李先旺先生作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案公开向公司全体股东征集投票权。

3、2022年5月12日至2022年5月21日，公司在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2022年5月23日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年5月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。

5、2022年5月31日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司关于2022年

限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年6月20日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

7、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

8、2023年5月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2023年5月11日提交披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》。

9、2023年7月11日，公司召开第五届董事会第二十三次会议与第五届监事会第十八次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

10、2024年7月15日，公司召开第六届董事会第三次会议与第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解

除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期满未行权股票期权的议案》等。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

（一）回购注销原因

根据公司《激励计划（草案）》“第九章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司本次激励计划首次授予的5名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票202,300股。

（二）回购注销股票种类

本次回购注销的限制性股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（三）回购价格、数量及调整说明

1、回购价格的调整

2024年5月9日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年7月5日实施完毕，公司2023年年度权益分派方案为：以公司总股本420,233,048股扣除已回购股份5,146,970股后的415,086,078股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.699997元（含税，保留小数点后六位，最后一位直接截取，不四舍五入），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.999993股（保留小数点后六位，最后一位直接截取，不四舍五入），不送红股，合计派发现金股利总额70,564,508.73元

（含税），转增股本后公司总股本增至586,267,188股。

因四舍五入原因，导致实际派发金额为70,564,310.73元(含税)，与权益分派实施公告中的理论派发值相差198元。

前述权益分派股权登记日为：2024年7月4日；除权除息日为：2024年7月5日。

前述权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本（含回购专用证券账户中股份数量）折算的每10股现金红利为1.679175元，即每股现金红利为

0.1679175元。按公司总股本（含回购专用证券账户中股份数量）折算的每10股转增股数为3.951001股，即每股转增股数为0.3951001股。

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

……

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

P=（P0-V）÷（1＋n）=（5.99-0.1679175）÷（1+0.3951001）=4.17元/股

据此，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的回购价格由5.99元/股调整为4.17元/股。

2、回购数量的调整

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。……

（4）派息、增发

在公司派息和发生增发新股的情况下，第一类限制性股票数量不做调整。Q＝Q0×（1＋n）=144,500×（1+0.3999993）=20.23万股据此，5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量调整为20.23万股，占本次回购注销前公司总股本的0.03%。

根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

（四）回购注销资金来源及资金总额

本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金，按照上述回购数量及回购价格加上银行同期存款利息之和计算，本次回购资金总额为887,304.81元。

（五）验资情况及回购注销手续完成情况

2024年10月8日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销导致公司减少注册资本和股本事项进行了审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2024）0100033号），审验结果为：截至2024年9月14日止，贵公司已支付5名已离职股权激励对象缴纳的限制性股票回购款人民币887,304.81元。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已办理完成。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

注：1、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

2、上表中变动情况为初步测算的结果，暂未考虑其他因素影响。表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。

3、本次变动前股本结构为截至2024年9月30日公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本结构为基础。

四、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响

（一）关于“天源转债”转股价格调整的相关规定

经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券10,000,000张。经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于2023年8月16日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“天源转债”，债券代码“123213”。根据《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相关条款以及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次“天源转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价格，n为派送股票股利率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（二）本次“天源转债”的转股价格调整情况

根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司本次回购注销情况，“天源转债”的转股价格不变。本次回购注销适用于上述增发新股或配股公式，计算过程如下：

P

=（P

+A×k）/（1+k）=[7.24+4.3861×（-0.03%）]/（1－0.03%）=7.24元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

其中：

P

为调整前转股价即7.24元/股；A为回购均价即4.3861元/股（即887,304.81元/202,300股）；k为注销股份占总股本比例=-202,300/591,784,755=-0.03%。综上，鉴于本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“天源转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为7.24元/股。

五、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定和公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，为股东创造价值。

六、备查文件目录

1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉天源环保股份有限公司验资报告》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

武汉天源环保股份有限公司董事会2024年10月17日