天源环保：关于持股5%以上股东转让公司部分股份公开征集受让方的公告

证券代码：301127 证券简称：天源环保 公告编号：2024-134债券代码：123213 债券简称：天源转债

武汉天源环保股份有限公司关于持股5%以上股东转让公司部分股份公开征集受让方的公

告

持股5%以上股东康佳集团股份有限公司保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”或“公司”）持股5%以上股东康佳集团股份有限公司（以下简称“康佳集团”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让（以下简称“公开征集转让”）其持有的公司31,570,800股股份，占公司总股本631,415,685股

的5.00%。

2、本次公开征集转让完成前，若公司发生可转债转股等事项导致转让股份比例低于5%时，则康佳集团将相应调整转让数量至其达到公司总股本的5%。

3、在本次公开征集期限内（即2024年11月19日至2024年12月2日），康佳集团是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；如在公开征集期限内征集到符合条件的意向受让方，本次交易是否能够获得有权机构批准以及是否能够最终完成仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

该数据为截至2024年11月14日公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本总数。

公司于2024年9月18日收到康佳集团发来的《康佳集团股份有限公司关于公开征集转让武汉天源环保股份有限公司部分股份的函》，康佳集团目前持有公司86,183,957股，均为无限售条件股份，占当时公司总股本的14.57%。经康佳集团董事局审议，康佳集团拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司30,000,000股股份，具体内容详见公司于2024年9月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式转让公司部分股份的提示性公告》。

公司于2024年11月18日收到康佳集团发来的《康佳集团股份有限公司关于公开征集转让武汉天源环保股份有限公司部分股份的函》，国有资产监督管理机构已通过管理信息系统出具同意意见。现将康佳集团本次公开征集转让的具体情况及要求公告如下：

一、本次公开征集转让的基本情况

（一）转让股份权属情况与转让数量

截至2024年11月18日，康佳集团持有天源环保86,183,957股，均为无限售条件股份，占公司总股本631,415,685股的13.65%。

康佳集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持天源环保31,570,800股股份（以下简称“标的股份”），占公司总股本631,415,685股的5.00%。

本次公开征集转让完成前，若天源环保发生可转债转股等事项导致转让股份比例低于5%时，康佳集团将相应调整转让数量至其达到公司总股本的5%。

（二）股份转让的定价原则及价格情况

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

同时，基于康佳集团在《武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的承诺，此次转让价格（向后复权）不低于天源环保首次公开发行股票的发行价。

综合以上因素，本次公开征集转让的价格将不低于8.45元/股，最终转让价格将依据相关法律法规，以公开征集并经有权机构批准的结果确定。

本次公开征集转让完成前，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格相应调整。

二、意向受让方的征集条件

本次公开征集转让意向受让方应具备的资格条件如下：

（一）基本条件

1、意向受让方应为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内法律主体（仅限公司法人或有限合伙企业），具备法律、法规规定的上市公司股东资格条件；

2、意向受让方应为单一法律主体且须独立受让全部拟转让股份，转让方不接受两个或两个以上法律主体以联合方式参与受让，亦不接受意向受让方受让部分拟转让股份的请求，提出部分拟转让股份受让请求的，视为未提出受让请求；

3、意向受让方及其控股股东、实际控制人最近三年内（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌重大违法违规行为，最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒；

4、意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》及其他法律法规规定的不得受让上市公司股份的情形；

5、意向受让方不存在有损上市公司利益的关联关系或利害关系；

6、意向受让方已就本次受让股份履行了必要且合法有效的内部决策程序；

7、意向受让方商业信用及财务状况良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力；且资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形；

8、意向受让方受让股份后，应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的证券监管、交易规则关于受让股份锁定要求执行；

9、法律法规规定的其他条件。

（二）有利于提升上市公司质量，维护上市公司持续健康发展的相关条件

1、意向受让方应有助于促进上市公司健康、稳定、持续发展；

2、意向受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害上市公司和股东的合法权益；

3、意向受让方本次受让股份不得有影响上市公司股权结构稳定性和持续盈利能力的不利安排。

三、意向受让方递交受让申请材料的资料要求、截止日期和递交方式

（一）递交受让申请的资料要求

意向受让方递交的受让申请材料分为受让意向书、支撑材料、报价函、承诺函、授权文件、其他补充材料及资料清单（所有资料均需加盖公章），具体材料要求如下：

1、受让意向书，至少应包括以下内容：

（1）意向受让方基本信息（参考附件7）；

（2）受让目的及资金来源、支付安排与确保受让资金到位的措施；提供可覆盖股权转让款总额的资金证明，包括但不限于银行出具的可动用资金存款证明、金融机构贷款承诺函或其他必要证明文件等；

（3）意向受让方指定的联系人、联系方式。

2、支撑材料，至少应包括以下内容：

（1）意向受让方及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人（如有）、基金管理人（如有）现行有效的营业执照复印件、公司章程/合伙协议及其他主体证明文件；如控股股东或实际控制人为自然人应提供身份证明文件；

（2）意向受让方同意受让本次转让标的股份的内部决策文件；

（3）意向受让方提供可覆盖股权转让款总额的资金证明，包括但不限于银行出具的可动用资金存款证明、金融机构贷款承诺函或其他必要证明文件等；

（4）意向受让方的人民银行征信报告（详版）；

（5）意向受让方按照本公开征集信息“二、意向受让方的征集条件”提供的其他相关证明文件。

3、报价函（详见附件10）。

4、承诺函（承诺函格式要求参见附件1-6，不得进行修改）：

（1）关于资金来源和支付能力的承诺函；

（2）关于已履行必要内部决策程序的承诺函；

（3）关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函；

（4）关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函；

（5）关于诚信守法情况的承诺函；

（6）关于按规定履行义务的承诺函。

5、递交资料人员的授权文件：

（1）法定代表人或执行事务合伙人的委派代表身份证明书；

（2）法定代表人或执行事务合伙人的委派代表身份证复印件；

（3）法定代表人或执行事务合伙人的委派代表授权委托书（详见附件9）；

（4）授权代表身份证复印件。

6、有关决策部门要求或转让方认为必要的其他资料。

7、意向受让方资料清单，原则上意向受让方应按照资料清单（详见附件11）提供全套申请材料并附上资料清单，如存在未能提供的资料请书面说明情况。

（二）征集资料截止日期和递交方式

1、公开征集截止日期

本次公开征集期为10个交易日，意向受让方如符合上述条件，应于公开征集公告发布之日起10个交易日内（从公告发布的次日起算），向康佳集团提交全套申请材料。

2、受让申请材料递交方式

意向受让方应于公开征集期内委托授权代表携全套申请文件现场送达至康佳集团，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。全套申请文件以A4纸张装订成册加盖公章并编制目录，提供正本5份，电子文档1份（材料制作完成盖章签字后彩色扫描，存储至U盘），所有成册文件应当骑缝加盖公章。正本及电子文档需统一进行封装。申请材料一经接收后不可撤回，且康佳集团不负责退还。资料接收地址及联系方式如下：

接收地址：深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路28号康佳研发大厦22层A区

接收人：谭先生

联系方式：0755-86711759 0755-86710394

联系时间：公开征集期间的工作日9:00-11:30、13:30-19:00

在接收意向受让方递交的申请材料后，康佳集团有权要求意向受让方补充提供本次征集相关的材料。

四、股份转让价款的支付要求

意向受让方应自被确定为最终受让方之日起5个工作日内与康佳集团签订股份转让协议，最终受让方在股份转让协议签订后5个工作日内向康佳集团支付不低于转让价款30%的履约保证金，在办理股份过户登记手续前，最终受让方需向康佳集团支付全部剩余交易价款。已支付的履约保证金（不计利息）自动冲抵同等金额的股份转让价款。以上价款汇入康佳集团届时指定的银行账户。

若最终确定的受让方签署交易文件后不履行其义务的，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或受让方因其自身原因导致本次交易无法实施的，其已缴纳的履约保证金均不予退还，且康佳集团有权要求该意向受让方承担相应的赔偿责任。

五、本次公开征集转让受让方的确定

本次公开征集期届满后，康佳集团将组织评审工作小组对符合本次公开征集基本条件的意向受让方进行综合评审，按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定履行相关决策程序。

如没有产生最终受让方，则可重新公开征集受让方或者终止本次公开征集转让事项。

最终确定的受让方与康佳集团签署正式的股份转让协议后，康佳集团将按照规定程序上报至上级国资管理机构审批，若因本次转让未获得上级国资管理机构批准导致双方终止交易的，康佳集团将在交易终止后30个工作日内向该受让方退还其已缴纳的履约保证金（不计利息）。

六、附件目录

1、关于资金来源和支付能力的承诺函；

2、关于已履行必要内部决策程序的承诺函；

3、关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函；

4、关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函；

5、关于诚信守法情况的承诺函；

6、关于按规定履行义务的承诺函；

7、意向受让方基本信息；

8、意向受让方的业务经营情况；

9、法定代表人或执行事务合伙人的委派代表授权委托书；

10、报价函；

11、意向受让方资料清单。

七、本次公开征集转让不确定性的风险提示

在本次公开征集期限内，康佳集团是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；如在公开征集期限内征集到符合条件的意向受让方，本次交易是否能够获得有权机构批准以及是否能够最终完成仍存在不确定性。公司将与康佳集团保持密切联系，并根据上述事项的进展情况，严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

武汉天源环保股份有限公司

董事会2024年11月18日

关于资金来源和支付能力的承诺函康佳集团股份有限公司：

鉴于贵司拟通过公开征集转让方式转让持有的占武汉天源环保股份有限公司总股本5%的股份，本企业作为意向受让方，作出如下承诺：

一、本企业用于股份转让价款支付的资金来源合法合规，不存在非法来源资金或来源不明资金，不存在违反规定的公众集资，符合有关反洗钱法律法规的要求。

二、本企业对用于股份转让价款支付的资金具有完全支配能力，该等资金使用不存在任何争议及潜在纠纷。

三、本企业参与此次转让交易系本企业自主行为，不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。

四、本企业保证按照《上市公司国有股权监督管理办法》、本次交易方案以及拟签署并生效的《股份转让协议》规定的金额和期限，及时足额支付股份转让价款。

五、如有违反上述承诺与保证，本企业愿意赔偿由此给贵司造成的一切经济损失。

特此承诺！

意向受让方：__________（盖章）

法定代表人或执行事务合伙人的委派代表：__________（签字）

年 月 日

关于已履行必要内部决策程序的承诺函康佳集团股份有限公司：

鉴于贵司拟通过公开征集转让方式转让持有的占武汉天源环保股份有限公司总股本5%的股份，本企业作为意向受让方，作出如下承诺：

一、本企业已就本次受让股份事宜履行了必要的内部决策程序，不存在影响拟签署的与本次交易相关的股份转让协议效力的内部决策程序瑕疵及法律障碍，且贵司对本企业的内部决策程序无审查的义务。

二、本企业或指定的授权代表已经取得签署、履行本次交易相关协议并遵守协议项下所有义务的充分权力和授权。

特此承诺！

意向受让方：__________（盖章）

法定代表人或执行事务合伙人的委派代表：__________（签字）

年 月 日

关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函康佳集团股份有限公司：

鉴于贵司拟通过公开征集转让方式转让持有的占武汉天源环保股份有限公司总股本5%的股份，本企业作为意向受让方，作出如下承诺：

一、本企业提交申请材料时，已充分了解上市公司基本情况、财务状况及管理团队经营状况等信息；

二、本企业已按照相关法律法规的要求，通过公开披露信息及其他方式完成必要的尽职调查手续；

三、如果本企业被贵司确定为最终受让方，本企业不会以未完成必要的尽职调查程序为由拒绝签署本次交易相关协议并履行相关义务。

特此承诺！

意向受让方：__________（盖章）

法定代表人或执行事务合伙人的委派代表：__________（签字）

年 月 日

关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函康佳集团股份有限公司：

鉴于贵司拟通过公开征集转让方式转让持有的占武汉天源环保股份有限公司总股本5%的股份，本企业作为意向受让方，作出如下承诺：

一、本企业声明向贵司及参与本次国有股权转让事宜的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、如因本企业递交的申请资料及提供的其他资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，贵司有权不予退回本企业已支付的履约保证金，且贵司有权要求本企业承担相应的赔偿责任。

特此承诺！

意向受让方：__________（盖章）

法定代表人或执行事务合伙人的委派代表：__________（签字）

年 月 日

关于诚信守法情况的承诺函康佳集团股份有限公司：

鉴于贵司拟通过公开征集转让方式转让持有的占武汉天源环保股份有限公司总股本5%的股份，本企业作为意向受让方，作出如下承诺：

一、本企业诚信水平较高，商业信用良好。

二、本企业自设立以来有效存续，合法、持续经营至今。

三、本企业严格遵守中华人民共和国或有关国家及地区的有关法律、法规的规定，最近三年内均未受过境内外监管机构重大行政处罚或刑事处罚。

四、本企业不存在因未履行生效判决文书或仲裁文书而被列入失信被执行人名单或者作为失信主体被联合惩戒的情形，亦不存在被境外司法机构强制执行的情形。

五、截至本承诺函出具日，本企业没有因重大违法、违约被提起诉讼、仲裁或行政调查且未结案的情形。

特此承诺！

意向受让方：__________（盖章）

法定代表人或执行事务合伙人的委派代表：__________（签字）

年 月 日

关于按规定履行义务的承诺函康佳集团股份有限公司：

鉴于贵司拟通过公开征集转让方式转让持有的占武汉天源环保股份有限公司总股本5%的股份，本企业作为意向受让方，作出如下承诺：

一、本企业将严格按照相关法律、行政法规的规定及拟签署并生效的《股份转让协议》的约定，及时、全面地履行法定和约定的义务和承诺，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。

二、本企业承诺，本次交易若未能获得贵司的上级国资管理部门及其他有权政府机构审批通过，则双方终止交易，本企业不追究贵司的违约责任。

三、本企业保证受让标的股份后，拥有持续履行义务和承诺的能力。

四、若本企业在通过评审被认定为标的股份最终受让方之后，本企业拒绝签署正式的《股份转让协议》，或签署《股份转让协议》后不履行其义务的，或者由于本企业自身原因导致本次股份转让无法实施的，则本企业无条件同意贵司没收履约保证金，并放弃要求贵司返还履约保证金的权利。本企业承诺将赔偿贵司因此遭受的全部损失。

五、本企业无条件且不可撤销地同意本企业根据本次公开征集方案所做承诺均构成《股份转让协议》的组成部分，与《股份转让协议》具有同等法律效力。

六、本企业在受让标的公司股份后，锁定期按照相关法律法规执行。

特此承诺！

意向受让方：__________（盖章）法定代表人或执行事务合伙人的委派代表：__________（签字）

年 月 日

意向受让方基本信息

一、意向受让方基本情况

二、意向受让方股权结构

（一）控股股东及实际控制人

【股权结构图，穿透至最终出资人的股权结构图及文字说明】【控股股东、实际控制人及其认定的依据】

（二）股东持股情况/合伙人出资情况

三、意向受让方董事、监事、高管或主要管理人员情况

意向受让方的业务经营情况

一、业务基本情况

【意向受让方主要业务及商业模式介绍】

二、主营业务板块情况

【意向受让方各业务板块的介绍】

三、主要产品介绍

四、意向受让方与康佳集团、天源环保之间在最近12个月内发生/存在的股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况

法定代表人或执行事务合伙人的委派代表授权委托书康佳集团股份有限公司：

本企业__________系本企业的法定代表人/执行事务合伙人的委派代表，现授权委托__________作为委托代理人，于公开征集期内携全套申请文件现场送达至贵司指定接收地址，并参与相关评审活动。委托代理人在向贵司提交全套申请文件及参与评审过程中签署的一切文件和处理与之有关的一切事务，均代表本企业的行为，本企业将承担委托代理人行为的一切法律责任和后果。

委托期限：自本授权委托书签署之日起至贵司确定最终受让方。

委托代理人无转委托权，特此授权委托。

附：法定代表人或执行事务合伙人的委派代表身份证明书、法定代表人或执行事务合伙人的委派代表身份证复印件、授权代表身份证复印件。

意向受让方：__________（盖章）法定代表人或执行事务合伙人的委派代表：_______（签字）

委托代理人：__________（签字）

年 月 日

报价函康佳集团股份有限公司：

【意向受让方名称】（以下简称“我方”）通过武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”）发布的有关持股5%以上股东公开征集转让公司部分股份的公开征集信息的有关公告（以下简称“公开征集公告”），知悉贵司拟转让持有的占天源环保总股本5%的股份。我方同意按照贵司确定的条件参加此次公开征集，在此确认并承诺：

一、我方已仔细阅读公开征集公告，确认我方符合公开征集公告所列的全部条件，并遵守康佳集团确定的程序与规则，承诺接受公开征集公告所列的全部要求。

二、我方认购信息：受让价格：【 】元/股；受让股数：【 】股；受让总价款：【 】元。

本次公开征集转让完成前，若天源环保发生可转债转股等事项导致天源环保总股本发生变化的，则在前述每股受让价格不变的情况下，我方受让的股份数量将相应调整以达到占天源环保总股本的5%，受让总价款相应调整。

三、本报价函一经签署并送达至康佳集团指定地址后，即对我方具有法律约束力。

【意向受让方名称】（盖章）

法定代表人或执行事务合伙人的委派代表：__________（签字）

年 月 日

意向受让方资料清单

注：原则上意向受让方应按照本资料清单提供全套申请材料并附上本资料清单，如存在未能提供的资料，请书面说明情况。

【意向受让方名称】（盖章）

年 月 日