武汉天源：中天国富证券有限公司关于武汉天源集团股份有限公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的核查意见

中天国富证券有限公司关于武汉天源集团股份有限公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉天源集团股份有限公司（以下简称“武汉天源”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，对武汉天源变更部分首次公开发行股票募集资金用途的相关事项进行了专项核查，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）首次公开发行股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3712号），公司获准向社会公开发行人民币普通股10,250.00万股，每股发行价格为人民币12.03元，募集资金总额为人民币123,307.50万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币10,518.20万元后，实际募集资金净额共计人民币112,789.30万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月27日出具了众环验字（2021）0100094号《验资报告》。

（二）本次募集资金用途变更情况

公司于2022年4月15日召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议，于2022年5月5日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设项目的议案》，公司拟使用超募资金26,551.76万元投入大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目，使用超募资金11,153.41万元投入临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程PPP项目（以下简称“临汾项目”）。

公司于2024年6月28日召开了第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，于2024年7月31日召开了2024年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于终止部分首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目“临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程PPP项目”。截至股东会决议终止临汾项目日（2024年7月31日），临汾项目累计投入募集资金58.22万元。截至2025年9月21日，临汾项目募集资金专户合计11,460.46万元（含利息收入）已转至公司超募资金专户存放。为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，公司拟将尚未使用的超募资金11,519.32万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）用于投资建设新项目“武汉天源南宁装备产业出口基地项目”。本次拟变更募集资金用途金额（含累计收到的银行利息收入扣除手续费等）占公司首次公开发行募集资金净额的比例为10.21%。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

（三）公司已履行的审议程序

公司本次变更部分首次公开发行股票募集资金用途已经公司第六届董事会审计委员会及第六届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。

（四）本次新增募投项目审批情况

“武汉天源南宁装备产业出口基地项目”已取得广西壮族自治区投资项目备案证明。后续公司将按照项目的建设进度、监管要求履行相关报批等程序。

二、变更募集资金用途的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

控股子公司临汾清源净水有限公司负责临汾项目的实施，原计划总投资37,890.28万元，拟使用募集资金投资11,153.41万元。临汾项目合作期限29年，建设期1年，运营期28年，达产后预计实现年销售收入4,976.39万元，平均年利润总额1,318.05万元，项目税前内部收益率7.29%。

截至股东会决议终止临汾项目日（2024年7月31日），临汾项目累计投入募集资金58.22万元，具体使用情况如下：

单位：万元

（二）变更募集资金用途的原因

自2023年起，根据国家相关政策，PPP项目进行全面核查整改，临汾项目属于2023年2月前已完成招标采购但未开工的类别。根据政府分类整改方案，临汾项目不再采用PPP模式实施。

2024年6月，临汾清源净水有限公司收到临汾市市政公用服务中心（临汾市人民政府依法授权的本募投项目之实施机构）出具的《临汾市市政公用服务中心关于终止临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程PPP项目的函》，决定临汾项目不再采用PPP模式实施，终止临汾项目合同。

由于国家相关政策变化，临汾项目无法按原计划顺利开展实施。为了保障募集资金的安全，本着有利于公司全体股东利益的原则，公司终止临汾项目的后续投资建设。

三、新增募集资金投资项目的基本情况

（一）项目基本情况

公司于2024年11月20日分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于投资建设南宁环保装备产业出口基地的议案》。随着公司业务的发展及集团化转型升级，结合公司整体战略布局，公司拟调整该项目投资内容等，并将项目名称变更为“武汉天源南宁装备产业出口基地项目”。具体情况如下：

1、项目名称：武汉天源南宁装备产业出口基地项目

2、项目实施主体：广西天源装备有限公司

3、项目建设地点：南宁市高新区中创路以南、望天岭路以北、连畴路以东、

宁四路以西地块

4、投资规模：项目估算总投资85,000.00万元，其中：建设投资73,393.25万元，包括工程费用59,156.82万元（含设备购置费46,517.07万元），工程建设其他费8,799.89万元（含建设用地费3,036.61万元），预备费5,436.54万元；建设期利息1,632.00万元；流动资金9,974.75万元。

5、项目建设周期：24个月

6、建设规模及内容：项目规划总用地面积约95.06亩，总建筑面积39,000㎡，计容建筑面积63,500㎡，建设研发、生产、仓储、生活及配套等多个功能区，主要生产储能柜、35kv开关柜、雾化器、环保装备制造及耗材除尘滤袋。

7、拟使用募集资金金额：11,519.32万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）

（二）项目实施的必要性及可行性分析

1、政策可行性

（1）国家政策引领

当前，我国正深入践行创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，全面推进制造强国战略，聚焦新型储能、高端装备制造、环保产业三大核心领域，大力推动产业高端化、智能化、绿色化转型。国家先后出台了《“十四五”工业绿色发展规划》（工信部规〔2021〕178号）、《“十四五”现代能源体系规划》（发改能源〔2022〕210号）、《关于推动外贸稳规模优结构的意见》（国办发〔2023〕10号）、《工业和信息化部等三部门关于促进环保装备制造业高质量发展的若干意见》（工信部联节〔2025〕49号）等一系列政策文件。同时，依托“一带一路”倡议，国家支持装备制造业“走出去”，拓展海外市场，提升国际竞争力。在此背景下，新型储能作为清洁能源体系的重要支撑，低压电器作为电力系统核心配套，环保装备作为绿色发展的关键载体，均被纳入国家重点鼓励发展范畴，相关产业迎来广阔发展机遇，为项目奠定了坚实的国家政策基础。

（2）区域政策赋能

南宁市作为广西首府，立足面向东盟的区位优势，正全力推进工业振兴，实施工业经济“头号工程”，加快构建“4+3+N”先进制造业矩阵，重点培育高端装备制造产业集群，着力打造面向西南和东盟市场的先进装备制造基地，2025年先进装备制造产业产值计划超800亿元。《广西战略性新兴产业发展“十四五”规划》《广西新型储能发展规划（2023—2030年）》《加快推进南宁市工业高质量发展若干措施》的提出，同时，南宁市持续优化营商环境，出台多项支持制造业项目建设、数字化改造及出口发展的惠企政策，鼓励企业建设智能化生产基地，拓展东盟市场，为外来企业投资兴业提供全方位政策保障与发展空间。此外，南宁市高新区聚焦高端装备制造等新兴产业，着力打造面向东盟的科技门户和战略性新兴产业高地，进一步强化了项目的区位布局优势，成为项目落地南宁市的核心契机。

2、市场可行性

从市场需求层面来看，全球户用储能市场增长迅猛。2018-2023年间，全球户用储能新增装机规模由0.5GWh增长至12GWh，预计2026年将达247.6GWh，彰显出极为广阔的市场潜力和发展空间。同时，随着全球各国环保意识提升及电力基础设施升级，低压电器柜、雾化器、除尘滤袋等环保及电力配套装备的市场需求持续攀升，尤其是东盟地区作为新兴市场，对相关装备的进口需求日益增长。南宁市凭借自身独特优势，依托中国（广西）自由贸易试验区、中国—东盟博览会等核心平台，拥有便捷的跨境贸易通道和物流优势，能够高效衔接国内生产与东盟市场，为项目产品出口提供便捷路径，市场需求的刚性增长成为项目的重要驱动力。

3、企业发展规划

公司经过十余年稳健发展，已构建起覆盖全国的业务布局和运营体系，但海外市场布局仍处于起步阶段。随着“一带一路”倡议持续深入，东盟地区已成为新型储能、环保装备等领域的重要新兴市场，市场需求持续攀升，为企业拓展海外市场提供了广阔机遇。

南宁市作为我国面向东盟开放合作的前沿城市，拥有中国（广西）自由贸易试验区、中国—东盟博览会等重要平台，具备便捷的跨境贸易通道和物流条件，

是企业深度对接东盟市场的关键枢纽。本项目定位为装备产业出口基地，与企业国际化发展战略高度契合。通过建设标准化生产基地、完善出口配套设施，聚焦户用储能柜、环保装备等产品的出口，可高效衔接国内生产与东盟市场需求，打通企业“国内生产、海外出口”的核心通道。同时，项目的建设能够依托企业现有的环保装备制造经验、完善的运营体系及品牌优势，推动产品走出国门，提升企业在国际市场的知名度与竞争力，践行国家装备制造业“走出去”的政策导向。此外，拓展东盟市场能够丰富企业的市场结构，降低单一国内市场的经营风险，实现“国内市场稳根基、海外市场拓增量”的发展格局，助力企业实现国际化布局的战略突破，为企业长期可持续发展注入新动能，契合上市企业通过拓展海外市场提升盈利能力、扩大品牌影响力的发展逻辑。基于上述政策、区域、市场及企业层面的多重优势，为响应国家产业政策、契合南宁市的区域发展规划、抢抓市场发展机遇，公司立足自身核心优势，规划建设武汉天源南宁装备产业出口基地项目。

（三）项目风险分析及应对措施

1、市场风险及应对

一方面，由于我国正进行产业结构改革，宏观经济环境增长放缓，项目市场有萎缩的风险；另一方面，市场存在固有的、不可预估的需求波动风险和竞争风险。并且，市场调研不充分、项目定位不准确而造成项目产品不符合市场需求，将增大项目市场风险。

针对市场风险采取以下措施：

（1）项目前期设计时通过市场调研，制定差异化的规划设计方案及互补性的功能定位，后期运营时制定差异化的竞争方案。

（2）通过科学的预测方法对未来的需求进行分析预测，降低需求波动对项目业绩的影响。

（3）做好市场营销、宣传推广工作，增加产品市场占有率，避免陷入价格竞争。

（4）通过严格的质量控制和优质的售前、售中、售后服务，提升产品品质和客户体验满意度，争取更多的品牌认同，提升回购率。

2、融资风险及应对

本项目融资风险主要体现在资本金是否充足和借贷资金对项目的影响。针对项目融资风险，从该项目的发展前景、项目建设条件等因素考虑，该项目从财务上是可以被接受的。本项目总投资为85,000.00万元，项目资金主要来源于自筹资金及募集资金。

面对资金方面的风险，在前期工作阶段，充分考虑可能增加的各种费用，在遵循节约原则的基础上尽量打足投资。在项目开工前就需要有完整的资金保障计划，同时，开设专款专用账户，确保项目的建设资金能及时到位，不被挪作他用。

3、运营风险及应对

市场风险是项目运营遇到的主要风险之一。它的损失主要表现在行业不景气，市场对产品的需求弱，以致收入达不到预期目标。

项目的运营技术风险主要体现在产品的研发设计不能符合市场需求，生产工艺流程不顺、工序效率不高、产品质量参差不齐。项目采用设备的先进性、可靠性、适用性和可行性与预测方案发生重大变化，导致设备利用率降低，运营成本增加，达不到预期要求。

项目的运营管理风险体现在项目运营人员缺乏运营管理经验和相关业务专业能力。项目需要有一定的运营管理能力的运营人员和具备产品研发、生产的专业技术人才。

针对运营风险采取以下措施：

（1）加强对运营团队及管理人员的培训，提高其整体素质和经营管理水平。

（2）加强项目安全管理，完善各项管理制度，保障员工的合法权益。

（四）项目经济效益分析

本项目拟总投资85,000.00万元，项目税后内部收益率为13.02%，项目整体经济效益良好。

上述项目经济效益分析数据是基于目前市场状况及成本费用水平估算的结果，不构成公司正式承诺，不排除由于市场风险、行业风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性，存在估算数据与实际有较大差异的可能。

四、本次变更募集资金用途对公司的影响

本次变更募集资金用途是公司根据市场环境及公司业务发展需要等因素变化而作出的审慎决策，与公司发展战略及现有主业紧密相关。本次变更募集资金用途，用于投资建设“武汉天源南宁装备产业出口基地项目”，有利于公司进一步提高盈利水平，并在巩固原有优势的前提下，进一步增强产品的市场竞争力，符合公司长远发展的需要，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审计委员会意见

经审议，董事会审计委员会认为：本次变更部分募集资金用途，是根据公司目前发展的实际情况做出的审慎决策，本次变更有利于公司更加合理、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司发展的中长期战略规划，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会一致同意本次变更部分募集资金用途的事项，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会意见

经审议，董事会认为：本次变更部分募集资金用途，符合公司整体战略规划安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，董事会同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途的事项已经公司第

六届董事会审计委员会及第六届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过，已履行的相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更部分首次公开发行股票募集资金用途的事项无异议。（以下无正文）